董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[3] - 董事长为公司法定代表人[3] 董事会权限 - 董事长可决定单项标的在公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以下项目投资等事项，连续十二个月内累计不超10％（含）[3] - 公司对外投资等事项达《公司章程》规定标准，经董事会批准后需提请股东会审议[5] 委员会设置 - 董事会战略与ESG委员会至少包括1名独立董事[6] - 审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[6] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议[9] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名等情形可提议召开董事会临时会议[10] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[11] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和3日发出[12] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[15] 决议规则 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事人数半数投赞成票[20] - 公司财务资助、担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[20] - 提案未获通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[22] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[23] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[26] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[26][27] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[27] - 董事对记录有不同意见可书面说明或报告监管部门[27][28] - 董事未按规定处理视为同意记录内容[28] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，相关人员需保密[29] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[30] - 董事会会议档案由秘书保存，含通知、签到簿等[31] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[31] 其他 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务[3] - 董事会应在股东会作出利润分配决议后或制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）派发[6] - 本规则经股东会表决通过后生效，由董事会负责解释[32]