股权结构 - 东证睿元、东证睿乔分别持有上市公司股份比例为0.90%、0.40%，合计未达5%[8] - 国泰海通持有上市公司股份比例为0.0050%，未达5%[8] - 东证乐德和东证临杭分别持有标的公司股份比例为1.04%、0.33%，合计1.37%，未达5%[8] - 本次交易完成后（不考虑募配资金、可转债未转股），东证乐德和东证临杭将分别持有上市公司股份比例为0.58%和0.18%[8] - 本次交易完成后（不考虑募配资金、可转债未转股），东证资本担任执行事务合伙人的四家合伙企业合计持有上市公司股份比例为1.38%，未超5%[9] - 交易前上海申和及其一致行动人持股200,000,000股，占比59.10%；交易后（可转债未转股）持股421,460,970股，占比58.69%；转股后持股不变，占比56.94%[39] 交易详情 - 安徽富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[18] - 交易价格（不含配套募资）为65.5亿元，富乐华100%股权评估增值率为115.71%，评估结果为65.5亿元[24][25] - 发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股，发行数量为3.7976亿股，占发行后总股本比例为52.88%[30] - 可转换公司债券发行数量为3,599,009张，票面利率为年0.01%，初始转股价格为16.30元/股[33] - 本次重组募集配套资金不超过78,259.38万元，发行股份不超过35名特定对象[35] 业绩情况 - 2024年1 - 9月，交易前营业收入56,022.85万元，备考数193,326.20万元，变动245.08%[43] - 2024年1 - 9月，交易前归母净利润7,942.29万元，备考数27,053.09万元，变动240.62%[43] - 2024年1 - 9月，交易前基本每股收益0.2347元/股，备考数0.3767元/股，变动60.50%[43] - 公司报告期内营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元和137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元和19,030.03万元[108] - 公司报告期各期主营业务毛利率分别为35.71%、33.79%和27.60%，呈下滑趋势[109] 业绩承诺 - 业绩补偿期间为2025 - 2027年度，业绩承诺方及补偿方为上海申和[60] - 上海申和承诺标的公司2025 - 2027年经审计扣非归母税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元[61] 风险与措施 - 本次交易尚需经中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[44] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等原因被暂停、中止或取消[84] - 公司制定加快标的公司整合、执行业绩承诺补偿等填补回报措施[55][56][57][58] 其他 - 2024年7月收购杭州之芯100%股权，交易价格为6,800万元[199] - 本次交易收购富乐华100%股权，交易价格为655,000.00万元[200] - 本次交易与前次交易合并计算，资产总额占比407.17%，资产净额占比463.20%，营业收入占比283.32%[200]