独立董事构成要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[8] - 审计与风险委员会中独立董事应过半数且召集人为会计专业人士[9] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 三分之一以上独立董事里至少有一名会计专业人士[12] 候选人资格条件 - 不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上自然人股东及其亲属[15] - 不属于在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位任职人员及其亲属[15] - 最近36个月内未因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[18] - 最近36个月内未受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[18] - 原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的不得再被提名[22] - 连续任职不得超过6年，已满6年的36个月内不得被提名为候选人[22] - 以会计专业人士身份被提名且有经济管理高级职称，需在会计等岗位有5年以上全职工作经验[22] 提名与补选 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出候选人[19] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[25] 履职规定 - 连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[24] - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[26] - 每年对独立性情况自查，董事会每年评估并与年报同时披露[16] - 专门会议需过半数独立董事出席，提前3天发通知[26] - 工作记录至少保存十年[28] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[32] - 每年向公司提供独立性自测评价表[30] - 对重大事项出具独立意见应包含五项内容[30] - 履职中关注到专门委员会职责内重大事项可提请讨论审议[32] - 出现五种情形之一应向上海证券交易所报告[34] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[34] 公司支持 - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[38] - 年审会计师事务所进场审计前，独立董事会同审计与风险委员会与会计师沟通[38] - 不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议不迟于会前三日提供资料[40] - 保存会议资料至少十年[40] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[40] - 相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍隐瞒[40] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[40] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[40] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[41] - 给予独立董事适应职责的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并年报披露[42] - 独立董事除津贴外不从公司等取得其他利益[42] 规则解释与批准 - 本规则由董事会负责解释，经董事会审议后提交股东会批准[44]