公司基本信息 - 公司1995年12月在甘肃省工商行政管理局登记注册，由8家发起人以募集方式设立[15] - 1996年6月27日获批发行人民币普通股2558万股，7月16日在上海证券交易所挂牌上市[6] - 公司注册资本为人民币2294595565元，已发行股份数为2294595565股，均为普通股[8][16] - 2023年11月29日完成重大资产置换及发行股份购买资产，控股股东为中国交通建设股份有限公司[16] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销；与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销；员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可申请查阅公司会计账簿、会计凭证，需提前10个工作日书面申请，公司应在15日内书面答复[26][27] - 股东对违规股东会、董事会决议，可请求法院认定无效或撤销；连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[29][30] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需担连带责任[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；特定情形需召开临时股东会，如董事人数少于章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等[50][41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会；单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[41][49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过；公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[60] 董事会相关规定 - 董事会由7至11名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[84][85] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长应在10日内召集[87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，会议记录保存期限不少于10年[88][89] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属，在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[92] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验，可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[94] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[98] - 提名委员会、薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数；战略及ESG委员会由5名董事组成，召集人由董事长担任[99][100] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，总经理每届任期3年，连聘可以连任，对董事会负责[102] - 除董事会秘书外，其他高级管理人员由总经理提议任免，董事会聘免[103] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[108] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[109] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[8] - 公司党委每届任期为5年，成员一般为5 - 9名，最多不超过11人，设党委书记1名，党委副书记1 - 2名[69] - 党组织工作经费按公司上年度职工工资总额1%的比例安排，列入年度预算[73]