董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[11] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[11] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[11] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员应为单数，不得少于三名[11] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[12] 董事撤换 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[14] 董事会职责 - 负责制订公司利润分配和弥补亏损方案[14] - 负责制订公司增减注册资本、发行证券及上市方案[14] - 负责拟订公司重大收购、合并等方案[14] - 负责制订、实施公司股权激励计划[14] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标占比10%以上提交董事会审议，50%以上提交股东会审议[17] 对外担保 - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数通过，且经出席董事会的2/3以上董事审议同意[19] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日发书面通知[24] - 特定人员提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[24] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[27] - 董事会决议表决需1/2以上与会董事同意，弃权有相关规定[33] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] 提案审议 - 提案未获通过，条件未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[33] 董事会秘书 - 有8种情形之一人士不得担任董事会秘书[39] - 董事会秘书应具相关经验、知识并取得资格证书[39] - 负责公司信息公布和投资者关系管理[40] - 每届任期三年，可连续聘任[42] - 空缺超3个月，法定代表人代行职责，6个月内完成聘任[43] 议事规则 - 本议事规则自公司股东会审议通过之日起生效[45]