股权与公司架构 - 佳沃集团持有公司46.08%股权，为控股股东[3] - 佳沃品鲜注册资本1000万元[5][6] - 佳沃臻诚注册资本236000万元[7] 财务数据 - 2024年12月31日佳沃集团总资产2350749.13万元，净资产588512.74万元，2024年度主营业务收入2705856.24万元，净利润-117767.13万元[6] - 2024年12月31日佳沃臻诚资产总额874482.78万元，负债总额968586.55万元，净资产-94103.77万元；2025年3月31日资产总额903777.45万元，负债总额1010488.86万元，净资产-106711.41万元[8] - 佳沃臻诚2024年度营业收入251945.83万元，净利润-91669.21万元；2025年1 - 3月营业收入50399.36万元，净利润-12761.93万元[9] - 经评估佳沃臻诚母公司口径总资产减值额24166.03万元，减值率126.93%；净资产减值额24166.03万元，减值率129.29%[11] - 佳沃臻诚全部股东权益评估值为-5475.16万元[11] - 2025年1月1日至公告披露日，公司与佳沃集团及其下属公司发生31.11万元日常关联交易，借款余额62.42亿元[17] 决策审议 - 2025年5月29日独立董事专门会议以3票同意审议通过关联交易议案[3] - 2025年5月30日董事会和监事会分别以4票和3票同意审议通过关联交易议案[3] - 2025年5月29日公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过相关议案，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[18] 仲裁与协议 - Food向智利仲裁中心提起仲裁，要求Australis前卖方股东赔偿损失，终止协议时赔偿9.21624亿美元及至少3亿美元其它损失，继续执行协议时赔偿6.5亿美元直接损失及至少3亿美元其它损失[12] - 标的公司股利分配金额应不低于当年可供分配利润的30%，甲方承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的20%无偿让渡予乙方[14] - 标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率需在55%以下（含本数）[14] 交易影响 - 本次交易后佳沃臻诚不再纳入上市公司合并报表，可改善资产负债结构，优化资产质量，提升可持续发展能力[16] - 本次拟签订的补充协议符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形[18]