佳沃食品股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提升佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及 其衍生品交易价格、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投 资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管 指引第 10 号——市值管理》等相关法律法规和《佳沃食品股份有限公司章程》 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： 第五条 公司舆情工作坚持实行统一指挥、统一组织、快速反应、协同应对。 1 第六条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长担任组长 ...

佳沃食品股份有限公司 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 董事会关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、 出售资产情况的说明 2025 年 4 月 24 日 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科 技有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方佳沃品鲜（北 京）企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定："上市公司在 12 个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。" 本次交易方案的董事会召开前十二个月内，公司不存在重大资产购买或出 售情况，不存在购买、出售与本次交易同一交易对方所有或者控制的资产的情 况，亦不存在购买、出售与本次交易的 ...

合规性及提交法律文件有效性的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下 简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 和其他规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会对本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1. 公司对本次交易方案进行了充分论证，并与参与本次交易的各方采取了 必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围； 2. 公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请本次交易 相关中介机构，并约定保密条款； 佳沃食品股份有限公司 董事会关于重组履行法定程序的完备性、 6. 2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议，审议了 《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等 其他相关议案，本次交易相关议案在提交董事会审议之前 ...

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。 特此说明。 佳沃食品股份有限公司 佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将持有的北 京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理 有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致 上市公司股权结构发生变化。本次交易前及本次交易完成后，上市公司的控股 股东均为佳沃集团有限公司，上市公司的实际控制人均为联想控股股份有限公 司，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。 董 事 会 2025 年 4 月 24 日 ...

经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并审慎 分析与判断，上市公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定。具体如下： 佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将持有的 北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管 理有限公司（以下简称"本次交易"）。 （六）上市公司实施本次交易不涉及公司控股股东、实际控制人的变更， 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （一）上市公司实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）上市公司实施本次交易不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总 额与股权结构。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）上市公司实施本次交易的最终交易价格以符合相关法律法规要求的 评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价方式符合《中华 人民共和国公司法 ...

及承诺事项的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"佳沃食品"） 拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北 京）企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易摊薄即期回报情况 佳沃食品股份有限公司 董事会关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后公司主要财务指标 如下表所示： 本次交易完成后，上市公司 2023 年及 2024 年的归属于母公司所有者的净 利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次交易而导致上市公司即期回报 被摊薄的情况。 上述内容已在《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》中披露。 二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施 （一）本次交易摊薄即期回报的填补措施 为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取以下 1 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日/ 2024 年度 2023 年 12 月 31 日/ 2023 年度 ...

股票代码：300268 股票简称：*ST 佳沃 上市地点：深圳证券交易所 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方 | 住所 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司 | 北京市海淀区永嘉南路 | 9 号院 | 1 | 号楼 | 5 层 | 101 室 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的 全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保 证在本次交易相关信息披露文件所有信息真实、准确和完整 ...

佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次重大资产出售符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求若干问题的规定》 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将持有的北 京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理 有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审 慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 1. 本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《佳沃食品股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履 行和尚须履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示； 2. 本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 ...

一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"、"佳沃食品"或"上市公司"） 拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"、 "佳沃臻诚"或"标的公司"）转让给佳沃集团有限公司（以下简称"佳沃集 团"）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-065 佳沃食品股份有限公司 关于公司与控股股东全资子公司签署 《委托经营管理协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 4 月 24 日，为避免佳沃集团与公司之间的同业竞争，公司与佳沃品 鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称"佳沃品鲜"）、佳沃臻诚签署《委托经 营管理协议》。 （二）关联关系 佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司 的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次 与佳沃品鲜签署《委托经营管理协议》构成关联交易。 （三）本次关联 ...

佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方佳沃品鲜（北京） 企业管理有限公司（以下简称"本次交易""本次重组"）。 1 标的资产下属实际经营实体进行了评估，最终选择收益法的评估值作为标的资 产下属经营实体的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范 性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则， 选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与 评估目的相关性一致。 以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方 法与评估目的具有相关性。 四、评估定价的公允性 本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，北京天健兴业资产评估有限 公司（以下简称"天健兴业"）对本次交易标的资产的价值进行了评估，并出具 了相关资产评估报告。根据《上市公司重 ...