交易概况 - 公司受佳沃食品委托担任重大资产出售暨关联交易独立财务顾问[3] - 标的资产为佳沃食品所持佳沃臻诚100%股权，交易指佳沃食品向佳沃品鲜出售该股权[11] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[11] - 交易对价为1元，评估值为 - 5475.16万元，减值率129.29%[32][36][37] 业绩影响 - 2023年度和2024年度备考归属于母公司所有者净利润分别为 - 3768.95万元、4418.17万元，重组后仍可能持续亏损[20] - 2024年末交易完成后，资产总额减少874,230.33万元，下降94.05%，负债总额减少968,319.82万元，下降99.29%，归母权益增加72,468.54万元，增长163.68%[56] - 2024年度交易完成后，营业收入减少251,705.52万元，下降73.65%，归母净利润上升96,860.35万元，上升104.78%，基本每股收益由 - 5.31元/股提升至0.25元/股[57] 交易风险 - 本次重组需公司召开股东大会审议通过，还需深圳证券交易所等监管机构要求的程序及其他可能审批，结果和时间不确定[14] - 本次重组可能因股票异常交易涉嫌内幕交易或各方无法就方案调整达成一致而被暂停、中止或取消[15] - 若2025年公司经审计净资产仍为负或财务报告被出具保留、无法表示、否定意见审计报告，股票将终止上市[18] - 标的公司境外子公司存在违反环境许可规定等可能受行政处罚或损失的情形，交易未及时完成交割或终止会影响公司[24] 交易目的 - 本次重组旨在剥离佳沃臻诚亏损资产，减轻公司负担，促进长期健康发展[28] - 重组后佳沃臻诚不再纳入合并报表，公司资产负债结构将改善，净资产水平将提升[30] 交易性质 - 本次重组构成重大资产重组，佳沃臻诚资产总额、资产净额、营业收入占公司2024年相应指标比例分别为94.08%、163.71%、73.72%[47][50][129][132] - 本次重组构成关联交易，交易对方为佳沃集团全资子公司佳沃品鲜[33][48][130] - 本次重组不构成重组上市，不涉及股份发行，不影响股权结构[49][51][53][131] 决策进展 - 交易对方佳沃品鲜已履行内部决策程序，公司、佳沃集团、联想控股董事会均审议通过重组方案[58] - 本次重组尚需公司股东大会审议通过方案及相关议案，以及完成监管机构要求程序和其他可能审批事项[59] - 公司控股股东佳沃集团已原则性同意本次重组方案[61] 同业竞争承诺 - 控股股东佳沃集团承诺四年内解决佳沃臻诚与公司同业竞争问题，否则第五年年末前转让其股权或资产[104] - 联想控股承诺在本次交易完成后四年内解决佳沃臻诚与公司同业竞争问题，若未解决则在第五年年末前转让其股权或资产[108] 资金及担保处理 - 本次重组完成前，公司为佳沃臻诚提供的非经营资金借款将清偿完毕，对外担保事项将解除或免除[112] 中介机构聘请 - 公司聘请华安证券为独立财务顾问、中伦律所担任法律顾问、信永中和为审计机构、天健兴业为资产评估机构[148] - 公司聘请Russi & Eguiguren、Morgan Lewis担任境外法律意见顾问[148] 审核情况 - 独立财务顾问核查认为，公司除聘请必要证券服务机构和境外法律顾问外，无其他直接或间接有偿聘请第三方行为，符合相关规定[153] - 项目经华安证券内核会议审核通过，独立财务顾问同意出具报告[159]