关联人界定 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的个人股东等[7] - 过去12个月内存在规定情形的为本公司关联人[8] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议需出席股东会有表决权的非关联股东过半数通过[9][12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议需非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 审计委员会审议关联交易，关联成员回避表决，决议需非关联成员过半数通过[15] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独立董事和董事会审议并披露[18] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] 特殊关联交易审议 - 向特定关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用披露和审议标准[21] - 与关联人委托理财以额度计算，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[22][23] - 公司与关联人共同投资、增资、减资以公司金额为计算标准适用相关规定[26] 关联交易其他规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[30] - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[33] - 公司向关联人买卖资产达披露标准且标的为公司股权时，应披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[32] - 标的公司最近12个月内有资产评估等情况，应披露相关基本情况[32] - 公司向关联人购买资产须股东会审议，成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因及保障措施[33] - 公司因买卖资产可能导致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[33] 制度相关 - 本制度由董事会制定并负责解释[35] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[35] - 本制度未规定或冲突情形依相关法律法规执行[35]