董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] 董事履职规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[7] - 任职期内连续12个月未亲自出席超会议总数二分之一，应书面说明披露[7] - 公司收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露[7] - 董事忠实义务任期结束后2年内不当然解除[8] 董事会职权 - 负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[9] - 决定公司经营计划和投资方案，制订年度财务预算、决算方案[9] - 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员[9] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交审议[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[10] - 公司与关联自然人交易金额超30万元关联交易经独立董事同意后提交审议[12] - 公司与关联法人关联交易总额超300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上经独立董事同意后提交审议[12] 董事会会议 - 董事长每年至少主持召开1次战略研讨或评估会[14] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 定期会议10日前通知，临时会议紧急可用电话或口头通知[18] - 1名董事不得接受超过2名董事委托出席会议[20] - 1/3以上董事联名提议临时董事会，推举一名董事提议案[21] - 会议有2项以上提案应逐项审议、表决[22] - 表决实行一人一票，意见分同意、反对和弃权[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[28] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议对外担保事项还需经出席会议的2/3以上董事同意[28] 会议记录与执行 - 会议书面记录应包含会议召开信息、出席董事信息、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[1] - 会议档案保存期限不少于10年[1] - 议案形成决议后由总经理负责组织实施[3] - 董事长负责督促、检查决议执行情况并通报[3] - 每次开会董事长责成专人报告以往决议执行和落实情况[3] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，违规致公司严重损失参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[3] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[6] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定并负责解释[6] - 本规则由公司董事会制订，报股东会批准后生效并施行[6]