交易概况 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金，交易价格和标的资产评估值未确定[19] - 发行股份购买资产交易对方为王锦平、殷海明等12方，募集配套资金对象不超35名特定投资者[2][26] - 定价基准日为2025年6月4日，发行价格16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[24] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月，公司对前五大客户销售额占营业收入比例均超70%，对第一大客户舜宇光学收入占比均超50%[60] 市场数据 - 2022 - 2024年，舜宇光学手机镜头出货量连续三年全球第一[60] - 2024年舜宇光学、大立光电、瑞声科技手机镜头出货量排名前三，合计占市场份额65%，前五名市占率接近80%且呈增长态势[69] - 2024年安防镜头国内前三厂商（宇瞳光学、舜宇光学、联合光电）占据国内市场65%以上份额[71] - 公司在20倍及以上高清变焦安防镜头全球市场占有率连续多年领先[73] 未来展望 - 2025 - 2028年，专业安防镜头年销售量将保持6% - 7%的增长率[66] - 预计2025 - 2028年，消费类泛安防镜头增长率将保持10%左右，从2024年的250,000K颗增长至2028年的385,000K颗[67] - 2024 - 2028年全球手机销量基本保持在14亿台左右，2024 - 2028年手机镜头年度销量预计稳定在4,500,000K颗左右[68] 交易安排 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[19] - 本次重组募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数不超发行前总股本的30%[26][27] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超交易作价的25%或募资总额的50%[26] - 配套募集资金认购方所认购股份锁定期为6个月[27] - 王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为取得上市公司股份发行结束之日起60个月，深圳创益、深圳勤益为36个月[21] - 王锦平、殷海明取得的新增股份锁定期为60个月，深圳创益、深圳勤益为36个月，殷锦华等8人取得的新增股份锁定期为12个月[25] 审批进展 - 交易已履行多项审批程序，尚需完成审计评估，经董事会、监事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等[33][34] 风险提示 - 交易存在审批风险，能否获批及获批时间不确定[50] - 本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄[59] - 标的公司存在单一大客户依赖、市场竞争、研发、人才储备不足等经营风险[60] 承诺事项 - 各相关主体承诺提供交易相关信息真实、准确、完整，否则承担法律责任或暂停股份转让[90][91][92][93][94] - 控股股东、实际控制人承诺避免同业竞争、减少和规范关联交易，保障上市公司独立性[98][100][101] - 若交易信息披露等存在问题，相关主体将暂停转让股份并锁定[92][94]