董事会构成 - 董事会设董事7名，其中职工董事1人，董事长1人[6] 决策权限 - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项，重大投资项目应评审并报股东会批准[6][7][9] - 投资、资产抵押、委托理财事项金额不足公司最近一期经审计净资产50%由董事会审议批准[9] - 公司与关联人交易金额不足公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项由董事会审议批准[9] 独立董事任职条件 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[11] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[11] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[12] 委员会设置 - 审计与风险委员会成员为3名，独立董事不低于2名[16] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前10日书面通知全体董事[21] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议[21] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10个工作日内召集临时董事会会议[30] - 召开董事会定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日发书面通知[32] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前3日发书面变更通知[23] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事会会议表决实行一人一票[28] - 有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过[30] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[30] 决议相关 - 董事会不同决议矛盾时以时间在后的为准[30] - 董事会会议需就公司利润分配等事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[31] 其他事项 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[31] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[32] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年以上[32][33] - 公司设立董事会经费，董事会秘书负责年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算[35] - 规则由董事会负责解释[38] - 规则经股东会审议通过后生效并作为《公司章程》附件[38] - 原《董事会议事规则》同时废止[38]