关联交易决策 - 总经理决定与关联自然人成交不足30万元、与关联单位成交300万元以下或占比0.1%以下的关联交易[22] - 董事会决定与关联自然人成交30万元以上、与关联单位成交超300万元且占比0.1%以上的关联交易[23] - 股东会决定交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易[23] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[24] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[26] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联单位成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[21] - 关联交易以临时报告披露，需向交易所提交多类文件[42][43] - 年度和半年度报告需披露报告期重大关联交易事项[44] - 披露日常关联交易需含交易方、内容、定价等信息[45] - 披露资产收购和出售关联交易需含资产价值、交易价格等信息[46] 关联交易协议 - 首次发生日常关联交易需订立书面协议并按金额提交审议[44] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计需重新审议[45] - 日常关联交易协议条款变化或续签需按金额提交审议并披露[49] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[51] 关联交易定价 - 关联交易定价有多种原则和方法，无法按规定定价需说明[38][39][40] - 向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[35] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[53] 关联人资金占用 - 控股股东等关联人不得占用公司资金、资产，禁止情形包括要求公司垫付费用、拆借资金等[57] - 被关联人占用的资金原则上以现金清偿，关联人拟用非现金资产清偿需满足多条件[58] - 控股股东等承诺占用资金归还、违规担保解除前不转让公司股份，董事会5个交易日内办股份锁定[59] 其他规定 - 审计委员会应监督关联交易情况并在年度报告发表意见[27] - 拟向控股股东或其关联人提供资金，每月前5个交易日披露风险提示公告[60] - 独立董事针对公司关联单位总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的资金往来发表意见[61] - 财务部门支付关联资金需审查决策程序，经财务总监、总经理及董事长审批[63] - 聘请会计师事务所审计年度财报时，需对关联人占用资金情况出具专项说明并公告[66] - 独立董事在年度报告中对关联人资金占用情况及规定执行情况专项说明并发表意见[67] - 与关联人特定交易可免按关联交易审议和披露，如现金认购公开发行证券等[65] - 单方面获利益交易（受赠现金等）可免按关联交易处理[66] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且无担保可免处理[66] - 本制度所指关系密切家庭成员包含配偶、子女等[68] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[69] - 本制度未尽事宜依相关法律法规等执行，不一致时以其规定为准[69] - 本制度由公司董事会负责解释[70] - 本规则自股东会审议通过生效，原《关联交易制度》失效[70]