董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含六名非独立董事和三名独立董事，设董事长一人[14] - 董事任期为三年，可连选连任[14] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[14] 董事任职与罢免 - 有五种情形之一者不能担任公司董事，部分情形涉及年限限制[16] - 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出董事候选人[19] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[25] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[25] 董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况[25] - 因董事辞任导致相关情况，公司应在60日内完成补选[26] 董事长职责与选举 - 公司设董事长1人，由全体董事的过半数选举和罢免[29] - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[30] - 董事长应督促落实董事会决策事项，发现违反决议情形可要求纠正[61][62] 董事会会议 - 董事会定期会议每年至少召开两次，且需提前十日书面通知[34] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等可提议召开临时会议[34] - 董事长接到临时会议提议或监管要求后十日内召集并主持会议[37] - 定期会议和临时会议通知分别提前十日和五日送达[39] - 定期会议变更通知需在原定会议召开三日前发出[41] - 董事会办公室应在会议召开三日前提交审议事项相关资料[43] - 一名董事一次会议接受委托不得超过二名董事[43] - 董事连续12个月未亲自出席次数超期间会议总数二分之一需说明披露[43] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[45] 董事会审议事项 - 未达股东会审议标准的对外担保和财务资助事项，由董事会审议批准，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 非关联交易事项满足一定标准应提交董事会审议，如资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上等[7] - 公司与关联自然人交易金额三十万元以上、与关联法人交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，需董事会审议[8] 董事会决议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[49] - 董事会审议提案须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保和财务资助事项还需经出席会议三分之二以上董事同意[56] 其他 - 董事会办公室在董事长领导下处理董事会日常事务[31] - 董事会会议记录应真实准确完整，包括会议召开信息、出席人员、议程、发言要点、表决结果等内容[58][59] - 董事会会议档案由董事会办公室保管，保存期限不少于十年[60] - 审计委员会可监督检查董事会决议执行情况，必要时可提请召开会议追究责任[62] - 董事无法保证定期报告内容或有异议应发表意见并说明原因，董事会应作说明并公告[49] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系应书面报告，不得行使表决权[49] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[55] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[72] - 规则由股东会决议通过，作为《公司章程》附件，生效时间同《公司章程》[64] - 规则所称公告指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[64] - 董事会应根据法律变化和《公司章程》修订情况修改规则，经股东会审议通过后实施[65] - 规则使用术语含义与《公司章程》相同[65] - 规则中“以上”含本数，“低于”“过半”“超过”不含本数[65] - 规则由公司董事会负责解释[65]