交易概况 - 交易形式为发行股份购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为51,110.00万元[22] - 交易标的为广州地铁工程咨询有限公司100%股权，所属行业为“M74专业技术服务业”中的“748工程技术与设计服务”中的“M7482工程监理服务”[22] - 交易构成关联交易，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[22] 财务数据 - 2024年12月31日交易后资产总额650,489.96万元，较交易前增长6.02%；负债总额356,193.57万元，增长7.95%；归属于母公司股东权益285,778.98万元，增长3.89%[34] - 2024年交易后营业收入317,178.24万元，较交易前增长15.42%；归属于母公司股东的净利润52,477.76万元，增长6.68%[34] - 2024年交易后基本每股收益1.17元/股，较交易前减少4.88%，短期内存在即期回报指标被摊薄风险[34] 发行股份情况 - 发行股份数量为42,065,843股，占发行后总股本比例为9.34%（未考虑配套融资）[26] - 发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[26] 募集配套资金情况 - 募集配套资金总额不超过15,978.58万元，补充流动资金、偿还债务拟使用12,777.50万元，占比79.97%；检验检测实验中心建设项目拟使用3,201.08万元，占比20.03%[27][28] 股东情况 - 本次交易前广州地铁集团持股311,003,108股，占比76.17%；交易后持股353,068,951股，占比78.39%（不考虑募集配套资金）[32] 审批情况 - 本次交易已获上市公司控股股东、交易对方同意，经上市公司董事会审议通过，交易正式方案经对方内部批准，资产评估结果经国资监管单位备案或核准，获国资监管单位批准[35] - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过，经深交所审核同意并经证监会最终注册，以及其他必要批准、核准、备案或许可[36] 公司历史情况 - 公司成立于1993年8月6日，上市于2020年10月22日，注册资本40832.6898万元人民币[146] - 2020年公司首次公开发行4001万股，注册资本由36000万元变更为40001万元，股份总数由36000万股变更为40001万股[157] 2025年1 - 3月财务数据 - 总资产573732.41万元，总负债283870.82万元，净资产289861.59万元[170] - 营业收入57768.23万元，净利润5584.75万元，归属于母公司股东的净利润5517.04万元[171] - 经营活动现金流量净额 - 50930.57万元，投资活动 - 1006.62万元，筹资活动9688.86万元[173] - 资产负债率49.48%，基本每股收益0.14元/股，毛利率34.87%，加权平均净资产收益率1.98%[174] 广州地铁集团情况 - 注册资本为5842539.6737万元[178] - 2024年12月31日资产总额69153329.05万元，负债总额37720767.32万元，净资产31432561.74万元[192] - 2024年度营业收入2306227.81万元，净利润136530.72万元；2023年度营业收入1412422.99万元，净利润6794.93万元[192] 业绩承诺情况 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度，若实施时间延后则顺延，总期间为三个会计年度[141] - 工程咨询公司2025 - 2027年预测净利润分别为3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[142][143]