董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名[5] - 董事任期3年，任期届满连选可连任[5] - 董事会设立四个专门委员会，各委员会成员不少于三人[18] 重大事项审议 - 除对外担保、财务资助外重大交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 对外担保交易需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，部分情形还需提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，需董事会审议并提交股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需特殊审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需特殊审议[9] - 公司1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需特殊审议[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议并可能提交股东会审议[11] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[10] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生[13] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一人履行职权[14] 独立董事相关 - 公司董事会成员中至少含三名独立董事，比例不得低于三分之一，至少一名为会计专业人士[28] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[25] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[27] - 独立董事每届任期与公司董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[30] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[30] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[31] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[32] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[38] - 两名或以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[38] - 独立董事行使职权费用由公司承担[38] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[38] 会议相关 - 董事会定期会议每年度至少召开2次，上下半年度各1次，需提前10日书面通知全体董事[38] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议[41] - 董事会召开临时会议需提前5日书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[40] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[43] - 董事会会议需过半数董事（含代理出席）出席方可举行[43] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[49] - 利润分配等重大事项不应采取通讯表决方式[49] - 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[49] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[54] - 董事会会议记录保存期限不少于20年[54] - 提案未获通过，条件未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[54] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等方式召开[48] - 董事会会议对审议事项逐项表决，一项未表决完不得表决下一项[49] - 通讯表决应规定有效时限，未表达意见董事视为弃权[49] 其他 - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作3年以上[21] - 董事会秘书负责组织筹备董事会和股东会会议等多项职责[21] - 独立董事应向股东会提交年度述职报告[24] - 董事会对人事与薪酬委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[14] - 董事会对提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[15] - 审计与风险委员会应向董事会报告措施或改善事项并提建议[16] - 董事会战略发展委员会对公司多项重大事项研究并提建议[19] - 公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[38] - 董事（独立董事除外）连续2次未亲自或委托出席董事会会议，视为不能履职，应提请股东会撤换[48]