董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设三名独立董事和一名职工代表董事[4] - 董事和董事长每届任期三年，均可连选连任[4] 专门委员会 - 董事会下设四个专门委员会，成员为单数且不少于三名[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类情况需董事会审议[12] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[15] - 公司提供对外担保需董事会审议并披露，三分之二以上董事同意[15] - 公司提供财务资助需三分之二以上董事同意并决议，及时披露[15] - 交易标的去年营业收入占公司去年经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[12] - 交易标的去年净利润占公司去年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，可开临时会议[22] - 定期会议提前10日书面通知全体董事[22] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[22] - 临时会议提前两日通知，方式多样[22] 会议举行与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[24] - 董事会决议一人一票，全体董事过半数通过，关联交易另有规定[31] - 关联交易表决关联董事回避，过半数无关联董事出席，无关联董事过半数通过[31] 会议记录与决议落实 - 董事会记录由出席董事等签字，秘书负责保存[35] - 董事长督促落实决议，董事有权质询[37] 信息披露 - 定期报告需董事会审议通过，未经审议不得披露[16] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[39] - 决议公告含会议通知等内容[39] 档案保存与规则执行 - 董事会会议档案秘书保存，期限10年[41] - 规则未尽或冲突按相关法律法规执行[43] - 规则为《公司章程》附件，董事会拟定、解释和修订[43] - 规则股东会审议通过之日起执行，修改亦同[44]