大连智云自动化装备股份有限公司 证券代码：300097 证券简称：ST 智云 公告编号：2025-034 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2025 年 7 月 7 日 - 1 - 截至本公告披露日，包锋先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的 承诺事项，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续严格按照《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等 法律法规进行股份管理。 公司及公司董事会对包锋先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷 心感谢！ 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 关于公司董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司董 事包锋先生的书面辞职申请。包锋先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会董 事、审计委员会委员及战略投资委员会委员职务，上述职务原定任职期限为 2023 年 11 月 27 日至 2026 年 11 月 26 日。辞 ...

北京市观远律师事务所 关于大连智云自动化装备股份有限公司 2024 年年度股东大会法律意见书 法律意见书 本所律师根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《 公司法》）、 中华人民 共和国证券法》（以下简称《 证券法》）、中国证监会《 上市公司股东会规则》（以 下简称 股东会规则》）、 深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》 （以下简称 网络投票实施细则》）等法律、法规，以及 大连智云自动化装备 股份有限公司章程》（以下简称《 公司章程》）的有关规定，就本次会议的召集和 召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果出具本法 律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、 出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见 证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实和数 据的完整性、真实性和准确性发表意见。 致：大连智云自动化装备股份有限公司 北京市观远律师事务所（以下简称"本所"）接受大连智云自动化装备股份 有限公司（以下简称"公司"或"智云股份"）的委托，指派 ...

大连智云自动化装备股份有限公司 证券代码：300097 证券简称：ST 智云 公告编号：2025-033 一、会议召开和出席情况 1、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 2024 年年度股东大会于 2025 年 6 月 27 日下午 14:30 在深圳市宝安区福海街道 大洋路 126 号公司二楼会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长师利全先生 主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 6 月 27 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为：2025 年 6 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00 期间任意时间。 本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东 会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规 及规范性文件的规定。 2、会议出席情况： 股东出席的总体情况： 大连智云自动化装备股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司及董事会 ...

大连智云自动化装备股份有限公司 证券代码：300097 证券简称：ST 智云 公告编号：2025-032 大连智云自动化装备股份有限公司 关于公司股票交易被实施其他风险警示相关事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"）收到中国证券监督 管理委员会大连监管局（以下简称"大连证监局"）下发的《行政处罚事先告知书》 （大证监处罚字【2024】3 号），并于 2024 年 12 月 11 日在巨潮资讯网披露了《关 于公司及相关当事人收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2024-052）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（七）项规定，公司股票 交易于 2024 年 12 月 12 日起被实施其他风险警示。 2、公司于 2025 年 3 月 14 日收到大连证监局下发的《行政处罚决定书》（[2025]1 号），《行政处罚决定书》中认定的情况与《行政处罚事先告知书》中涉及的违法 违规行为一致。 公司已就《行政处罚决定书》所涉事项对相应年度财务会计报告进 ...

公司治理结构变革 - 23家A股上市公司发布公告拟取消监事会，包括沈阳芯源微电子设备股份有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司等，部分公司相关议案已获股东会表决通过 [1] - 截至6月7日，A股市场年内已有近300家公司发布拟取消监事会的相关公告，很大一部分公司已完成治理结构调整 [3] - 监事会曾作为公司治理体系中重要构成，是对公司业务活动进行监督和检查的内部监督机构 [3] 取消监事会的原因 - 新《公司法》于2024年7月1日开始施行，设置监事会不再是法律的强制性规定和要求，公司可根据实际情况决定是否设置监事会 [2] - 新《公司法》明确规定公司可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会的职权 [2] - 监事会制度从"必选项"到"选择项"的变化体现了公司治理模式的多元化和灵活性，企业将拥有更多的自主权和灵活性 [2] 监督职能的调整 - 取消监事会并不意味着监督职能的弱化，相应职能将由董事会下设的审计委员会承担 [4] - 大连智云自动化装备股份有限公司等公司在取消监事会的同时修订了《公司章程》，明确审计委员会的职权 [4] - 辽宁申华控股股份有限公司、芯源微、时代万恒等公司对内部治理制度和相应规则细则进行了同步修订 [4] 审计委员会的优势 - 审计委员会通常由具备财会或法律背景的独立董事组成，专业性上优于监事会 [5] - 证监会近期修订上市公司独立董事规则，赋予独立董事更大权限，可以填补监事会退出后的监督空白 [5] - 取消监事会有助于解决监事会与审计委员会职能重叠现象，审计委员会更接近决策所需的财务和内控系统 [5] 治理效率的提升 - 将监事会职能整合到董事会审计委员会有助于优化资源配置，提高公司治理效率 [5] - 公司治理结构的灵活性和适应性增强，公司能够自主选择最适合的治理模式 [6] - 监事会制度的变化是公司治理结构不断优化和完善的重要体现，有助于推动企业实现更高质量的发展 [6]

股东会网络投票实施细则 核心观点 - 公司制定《股东会网络投票实施细则》以完善表决机制并保护投资者权益 依据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程 [1] - 网络投票系统包括深交所交易系统和互联网投票系统 为股东提供便捷表决渠道 [2] - 股东可通过现场投票或网络投票行使表决权 但同一表决权仅能选择一种方式 [2] 网络投票准备工作 - 公司需在股东会通知中明确网络投票代码、时间、提案类型等关键信息 [5] - 需与信息公司签订服务协议 并在通知发布次日申请开通网络投票服务 录入基础资料及提案信息 [6] - 股权登记日与网络投票开始日间隔需为2-7个工作日 公司需提前2个交易日提交股东电子数据 [6] 深交所交易系统投票规则 - 采用交易系统投票时 现场股东会需在交易日召开 [8] - 投票时间为股东会召开日的深交所交易时段 股东可通过券商交易客户端参与 [9][10] 互联网投票系统规则 - 互联网投票开放时间为股东会当日9:15至现场会议结束15:00 [11] - 股东需通过数字证书或服务密码完成身份认证后方可投票 [12] - 投票结果不可更改 重复投票以第一次有效投票为准 [13][17] 表决结果计算与披露 - 网络投票数据与现场投票合并统计 重复投票按首次有效结果计算 [17] - 公司需在表决结束后合并统计所有投票方式结果 各方须对投票情况保密直至正式公布 [17] - 累积投票提案中每股拥有与应选人数相同的选举票数 可集中或分散投给候选人 [15] 附则与执行 - 细则由董事会负责制定、解释及修订 与法律法规冲突时以后者为准 [20][19] - 细则自股东会审议通过后生效 修改需履行相同程序 [21]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计行为、提升审计质量，促进企业经济管理和规范运营，依据《中华人民共和国审计法》及深交所相关规定 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动 [1] - 适用范围涵盖公司所有部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [1] 审计机构设置与职责 - 审计部直接向董事会负责，独立于财务部门运作，配备专业审计人员并实行审计回避制度 [2][7] - 主要职责包括：评估内控有效性（每季度向董事会报告）、审查财务合规性、协助反舞弊机制建设、配合外部审计沟通 [3][4][9] - 拥有调查权、临时制止权及处理建议权，需经审计委员会批准后执行 [6][14][15] 审计程序与执行规范 - 年度审计计划需经审计委员会批准，重大事项需专项审计并即时报告 [10][22] - 审计流程包括立项、通知（提前3日）、取证（需双人以上）、报告（15日内出具）及整改跟踪 [10][22][23][25] - 重点审计领域包括对外投资、关联交易、募集资金使用等，需每季度检查募集资金合规性 [14][16][17] 内部控制与信息披露 - 每年提交内部控制评价报告，重点关注财务报告相关内控缺陷及整改措施 [13][29][31] - 信息披露审计需核查重大信息传递流程、保密措施及承诺履行情况 [17][39] - 审计委员会需每半年检查高风险事项（如担保、证券投资）并向交易所报告异常 [18][40] 审计档案与处罚机制 - 审计档案按项目分类保存，保管期限分永久、长期（10-50年）及短期（10年以下） [28][55] - 对阻碍审计、提供虚假资料等行为可提出经济处罚或处分建议 [31] - 审计人员违规将面临处分，包括滥用职权或泄露商业秘密等 [31] 制度附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [33] - 自董事会审议通过之日起生效 [33]

公司治理结构 - 董事会下设战略投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门机构，分别负责战略规划、人事提名、财务监督及薪酬制定等核心职能 [1][9][17][28] - 各委员会成员由3名董事组成，其中战略委员会需包含1名独立董事，提名/审计/薪酬委员会要求独立董事占多数 [3][9][17][28] - 委员会召集人由特定角色担任：战略委员会由董事长牵头，提名/薪酬委员会由独立董事负责，审计委员会由会计专业人士身份的独立董事主持 [5][10][18][30] 战略投资管理 - 战略委员会职责涵盖长期发展战略研究、重大投融资决策评估及资本运作方案制定，下设战略工作小组负责项目初审与提案准备 [8][10] - 决策流程包括意向申报、可行性分析、协议洽谈及委员会评审四阶段，最终提案需提交董事会审议 [10][11] - 会议表决需三分之二委员出席，决议经半数以上通过生效，可采用通讯方式表决 [12][17] 人事提名机制 - 提名委员会主导董事及高管选聘，制定任职标准并审查候选人资质，重点关注职业背景、兼职情况等要素 [11][12] - 选聘程序包含需求分析、人才搜寻、资格审查及董事会建议等环节，控股股东需尊重委员会提名建议 [12][13] - 会议决议需过半数委员同意，独立董事辞任后需60日内补选以维持合规性 [14][15] 财务审计监督 - 审计委员会行使监事会职权，包括财务检查、董高行为监督及内控评价，每季度至少召开一次会议 [20][21][25] - 需审核财报真实性、聘用外部审计机构并监督其工作，内部审计部门需定期提交报告 [23][24] - 发现违规行为可提议罢免董高，必要时聘请中介机构协助调查，会议记录保存十年 [26][27] 薪酬考核体系 - 薪酬委员会制定董高绩效考核标准及薪酬方案，涉及股权激励计划时需董事会审议 [31][32] - 决策依据包括财务指标、职责范围及业绩考评结果，董事薪酬方案需股东大会批准 [32][33] - 年度至少召开一次会议，相关方需回避利益冲突议题，决议文件保存十年 [34][35]

公司治理结构 - 大连智云自动化装备股份有限公司制定董事会秘书细则以完善法人治理结构，明确董事会秘书的权利、义务和职责 [1] - 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所、投资者之间的指定联络人，对公司及董事会负责 [2] - 董事会秘书为公司高级管理人员，需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [3] 董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需取得证券交易所颁发的资格证书，且不得有《公司法》等规定的禁止情形 [2][3] - 禁止情形包括被证监会处罚、交易所公开谴责、36个月内受行政处罚等 [3] - 董事会秘书应由公司董事、副总经理、财务负责人或其他高级管理人员担任 [3] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘 [3] - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书，空缺期间由董事长代行职责 [3] - 解聘董事会秘书需有充分理由，不得无故解聘，解聘或辞职需向交易所报告并公告 [5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，组织制定信息披露管理制度 [6] - 管理投资者关系及股东资料，协调与监管机构、股东、交易所等的沟通 [6] - 筹备董事会及股东会会议，负责会议记录并签字确认 [6] - 组织董事及高级管理人员进行证券法律法规培训 [6] 董事会秘书工作支持 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件，其他高管及人员需配合其工作 [8] - 董事会秘书有权了解公司财务及经营情况，查阅文件并要求相关部门提供资料 [8] - 公司设立董事会秘书办公室，配备专业人员和先进设备以支持其工作 [9] 信息披露管理 - 公司有关部门需向董事会秘书提供信息披露所需资料，确保信息准确完整 [9] - 公司重大决定前需征询董事会秘书意见，确保信息披露合规 [9] - 公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理 [9]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、关联方回避表决、价格公允、公开公平、征询独立董事意见及维护公司整体利益六大原则 [2] - 必要时公司应聘请专业评估师或独立财务顾问提供意见 [3] 关联人定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等五类主体 [5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事及高管、其关系密切家庭成员等五类人群 [6] - 过去12个月内曾符合关联人条件或签署协议后未来12个月内将符合者视同关联人 [7] 关联交易审批权限 - 总经理可审批交易金额未达董事会/股东会标准的关联交易 [10] - 董事会审批标准：与自然人交易超30万元，或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [11] - 股东会审批标准：交易金额超3,000万元且占净资产5%以上 [12] 决策程序与回避机制 - 独立董事需过半数同意且经专门会议审议后提交董事会 [13] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东会 [15] - 关联股东在股东会表决时需回避，非关联股东投票结果需专项统计说明 [17][18] 信息披露要求 - 需披露交易协议内容、定价依据、关联方基本情况等十项核心信息 [33] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议程序，协议超三年需每三年重审 [36] - 为关联方提供担保无论金额均需披露并提交股东会审议 [38] 豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等五类情形可免于股东会审议 [35] - 现金认购公开发行证券、承销债券、领取股息等四类交易可免于按关联交易履行义务 [34] 责任与追责机制 - 董事/高管需防范关联方侵占公司利益，发生损失时需及时采取法律措施 [22] - 违规审批关联交易导致损失的，相关董事/股东需承担赔偿责任 [30] - 审计委员会可对损害公司利益的关联交易提出质询或发起股东会审议 [20][23]