交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金[3] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，不构成关联交易[35][38] 交易价格与支付方式 - 发行股份购买资产发行价格为39.89元/股[7] - 智者品牌80%股权交易作价64,160.00万元，50%股份支付，50%现金支付[9] 股份发行情况 - 拟向刘焱等发行股份总数8,042,114股，对价32,080.00万元[11][12] - 募集配套资金发行股份数量不超3,299.09万股，不超交易前总股本30%[31] 股份限售与解禁 - 交易对方获新增股份法定限售期为12个月或36个月[12] - 新增股份分五次解禁，解禁比例分别为12、24、36、48、60个月对应30%、60%、90%、95%、100%[13][14][15] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[16] - 未达当年累计承诺值95%触发业绩补偿机制[17] 业绩奖励 - 业绩奖励金额为累计实现净利润超额部分的30%，但不超本次交易价格的20%[25] 价格调整 - 可调价期间特定情形，董事会有权审议调整发行价格[27] 决议有效期 - 本次重组决议有效期为股东大会通过之日起12个月，若获注册则延至交易完成日[30] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超32,080.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%[31][32] 评估情况 - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股份评估价值为80,230.00万元[35] 审批情况 - 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议，召开时间另行通知[55][58][60][61]