关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人等为公司关联人[6] - 有权在公司及/或其附属公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士为基本关连人士[7] 联系人界定 - 基本关连人士为个人时，以其本人或直系家属为受益人且关连人士于该计划合计权益少于30%的信托中的受托人属联系人[8] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[8] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益时，合营公司的合营伙伴属联系人[8] - 基本关连人士为公司时，其附属公司等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[9] - 基本关连人士为公司时，其等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益时，合营公司的合营伙伴属联系人[9] 关连附属公司界定 - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%以上表决权的该公司及旗下附属公司属关连附属公司[10] 非重大附属公司界定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 关联交易界定 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[13] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需经董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需经董事会审议并披露[16] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易需经股东会审议，提供评估或审计报告[16] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方反担保[16] 关联交易协议期限规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序[18] - 香港联交所界定的持续关连交易协议期限通常不得超3年，超3年需委任独立财务顾问[19] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[21] - 出席董事会会议的非关联董事不足3人，公司将交易提交股东会审议[21] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决并不代理其他股东行使表决权[21] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如一方现金认购另一方公开发行证券等[20] 关联交易协议要求 - 公司进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[24] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行[23] 关联交易定价方法 - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[25] 特殊定价说明要求 - 关联交易无法按上述原则和方法定价时，需说明定价原则、方法及公允性[26] 办法执行及解释规定 - 办法未尽事宜依国家法律、上市地监管规则等规定执行，冲突时以后者为准[28] - 办法由公司董事会负责解释，修订权归属股东会[29] 办法生效相关 - 办法自公司股东会审议通过，发行H股并在港交所挂牌上市之日起生效[29] - 办法生效后，公司原《关联交易管理办法》自动失效[29]