关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 主要股东指有权在公司及/或其附属公司股东会行使或控制行使10%以上投票权的人士[5] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划合计权益少于30%[6] - 本人等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属关联方[6] - 本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本30%以上权益时，合营伙伴属关联方[6] - 公司基本关连人士及其联系人在非全资附属公司股东会有权行使或控制行使10%以上表决权时，该非全资附属公司属关联方[8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[8] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议决定[15] - 公司与关联人交易超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 董事会对关联交易决议，须经全体无关联关系董事过半数通过；特别决议需经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[16] - 股东会对关联交易表决，由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及特别决议事项按规定执行[16] - 连续12个月内与同一或不同关联人就同一交易标的关联交易按累计计算确定标准[16] - 若连串关连交易在12个月内进行或完成且彼此有关联应合并计算；连串资产收购或构成反收购行动，合并计算期为24个月[17] 关联交易豁免与程序 - 公司单方面获利益且无对价义务、关联人提供低息资金等交易可免按关联交易审议披露[18] - 香港联交所定义的关连交易按不同类别履行申报、公告及独立股东批准程序[19] - 持续关连交易需签订书面协议，期限通常不超三年，需订立每年最高交易限额[19] 关联交易回避与披露 - 关联董事、股东在审议关联交易时应回避表决，不得代理他人行使表决权[13][14] - 公司与关联自然人交易超30万应及时披露[22] - 公司与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[22] - 公司与关联人交易超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除及时披露外还应按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[22] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[26] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，应每三年重新履行审议程序及披露义务[28] - 公司向关联人购买或出售资产且标的为公司股权，需披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[29] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[29] 关联交易定价与理财 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按协议价格定价[31] - 公司与关联人委托理财可对投资范围等合理预计，额度使用期限不超12个月[31] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[37]