董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人[6] 交易与投资审批 - 连续12个月累计“购买或者出售资产”达公司最近一期经审计总资产20%需董事会批准[10] - 7种特定交易情况达标准但未达《公司章程》规定需提交董事会批准[10][11] - 3种投资事项（如对特定产业投资超1000万元）需董事会审议[14] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[17] 决策规则 - 董事会权限内担保和财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[13][18][47] - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，法律另有规定从其规定[45] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、战略发展、薪酬与考核四个专门委员会，成员单数且不少于3名[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员过半数为独立董事，由独立董事任召集人[18] - 审计委员会成员为非公司高管董事，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[18] - 各专门委员会可聘中介机构，费用公司承担[19] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少两次，上下半年各一次，提前10日书面通知[29] - 董事会临时会议接到提议10日内召开，提前3日通知[12][29] - 定期会议书面通知发出后，变更需提前3日书面通知[30] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时，应召开临时会议[12] 会议出席与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[26] - 董事原则上亲自出席，委托需书面并载明事项，一名董事不超两名委托[31][33] - 董事会决议一人一票，书面记名投票表决[39][40] 会议记录与档案 - 会议档案保存10年以上[51] - 非现场会议结束后3日内整理记录送达董事，董事3日内签字送交[47] - 董事对记录和决议有意见，3日内书面送交秘书[48] 提案与决议 - 提案未通过且条件因素未重大变化，1个月内不再审议相同提案[43] - 现场会议若无特殊情况，决议与会董事当场签署[48] 决议执行 - 董事会议案决议后总裁组织落实，董事会督促检查，违背追究责任[53] - 每次董事会汇报以往决议执行情况，董事有权质询[53] - 秘书常向董事长汇报决议执行情况[54]