董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长1人[4] 董事长权限 - 可批准和签署单笔3000万元以下借款合同[8] - 可审批和签发单笔300万元以下公司财务预算计划外财务支出款项[8] - 可批准500万元以下公司固定资产购置[8] 董事会决策权限 - 交易事项决策权限涉及多个指标占比达10%以上且有绝对金额限制[14][15] - 与关联自然人发生30万元以上交易由董事会决策[20] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易由董事会决策[20] 董事会会议召开 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[23] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等6种情形下应召开临时会议[25] - 召开定期会议和临时会议分别提前十日和三日通知[30] 董事会会议要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[34] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[33] 董事委托出席限制 - 审议关联交易等事项时，一名董事不得接受超两名董事委托[40] 董事会会议表决 - 实行一人一票，以投票或举手方式进行[46] - 一般提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[49][50] - 董事特定情形下应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[51] 董事会其他决议规则 - 利润分配等事项，注册会计师未出正式报告时先依草案决议，出正式报告后再决议[52] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[54] 董事会会议记录与档案 - 记录应包含日期、地点、议程、发言要点、表决方式和结果等[55][56] - 档案保存期限为十年以上[63] 独立董事专门会议 - 需半数以上独立董事出席方可举行[66] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[67] - 会议通知、资料原则上提前三天发送，紧急情况可随时通知[67] - 关联交易等事项需经讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[67] - 独立聘请中介机构等特别职权需经审议且全体独立董事过半数同意[68] - 表决实行一人一票，记名投票[69] 董事会决议相关 - 决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[60] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[61] - 会议档案由董事会秘书负责保存[62]