关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[11,12] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人、自然人是关联人[11,13] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议后披露[18] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需董事会审议后披露[18] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人成交金额在30万以下的交易由总经理审批[21] - 公司与关联法人成交金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由总经理审批[21] - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易应在对外披露后提交公司股东会审议[21] 关联交易计算与审议流程 - 关联交易按连续十二个月内累计计算原则计算金额[22] - 关联交易经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，不计算其有表决权股份数，由非关联股东表决[25] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议披露，部分交易可豁免提交股东会审议[27] 关联交易定价 - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方价格或收费标准，定价遵循多项原则[30] - 关联交易定价可采用成本加成法、再销售价格法等方法[31] 资金资源管理 - 控股股东及其他关联人不得占用公司资金和资源，公司应采取措施防止[32] - 公司不得通过多种方式将资金等提供给控股股东及其他关联人使用[35] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效施行，由董事会负责解释[39][40]