市场扩张和并购 - 公司拟100%收购版信通股权，交易整体对价28000万元[4][5] - 公司购买云门信安等持有的版信通股权价格为17751.58万元，与数字认证交易对价为10248.42万元[5] - 版信通资产净额与交易作价孰高值占上市公司最近一年经审计合并财报期末净资产额比例超50%且超5000万元，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[34] 交易细节 - 公司向交易对方支付现金对价13277.60万元，股份对价14722.40万元[7] - 本次发行股份购买资产的发行价格为23.07元/股[12] - 本次交易发行股份购买资产中的发行股份数量为6381618股，占发行后总股本的3.67%[13] - 定价基准日前20个、60个、120个交易日公司股票交易均价分别为30.96元/股、30.40元/股、28.83元/股，其80%分别为24.77元/股、24.32元/股、23.07元/股[11][12] - 潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯分别持有版信通2.145%、1.755%、1.755%、1.365%股权，对应金额为600.60万元、491.40万元、491.40万元、382.20万元[14] 业绩承诺 - 业绩承诺期内承诺净利润总和为9000万元[15] 募集配套资金 - 本次募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[22] - 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%[25] - 本次募集配套资金拟使用14720.00万元支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，占比100.00%[26] - 本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[27] 交易决议 - 本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月，若取得证监会同意注册批复则延长至交易实施完成日[29] - 各项议案表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票[14][17][19][20][21][22][24][25][26][27][28][29][30][31][33] - 相关议案已通过公司独立董事专门会议审议，尚需提请公司股东大会审议[29][30][31][33] 其他 - 公司聘请中兴华会计师事务所、中瑞世联资产评估集团有限公司、民生证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、北京荣大商务有限公司北京第二分公司开展相关工作[44][45][53] - 本次交易除已聘请机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为[53] - 公司已就本次交易采取严格保密措施及保密制度[43] - 公司本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形[47] - 针对本次交易摊薄即期回报风险，公司提出填补回报措施，相关主体出具承诺函[49] - 公司股票于2024年12月2日停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[55] - 公司拟定于2025年6月23日召开2025年第一次临时股东大会[59]