市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及现金购买宁夏电投持有的电投新能源100%股权[1][2] - 置出除保留资产外全部资产负债，置入电投新能源100%股权[2][3] - 拟保留桂林海威船舶电器75%股权，注册资本729万元[3] - 拟保留西北亚奥信息技术16%股份，注册资本5000万元[3] - 拟保留北京宁银西北轴承销售45%股权，注册资本50万元[3] - 拟保留货币资金11354472.73元，其他流动资产2112741.11元[3][4] - 拟保留无形资产（柴油机土地）面积70115.70平方米，原值2249.58万元，截至2025.3.31账面价值1040.18万元，累计摊销1209.40万元[4] - 拟置出资产交易对价46804.00万元，拟置入资产交易对价80927.00万元，差价34123.00万元现金支付[5][6] - 若置入资产2025年12月31日前交割，电投新能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7585.51万元、7879.31万元、7850.91万元[8] - 若置入资产2025年12月31日后、2026年12月31日前交割，电投新能源2026 - 2028年承诺净利润分别不低于7879.31万元、7850.91万元、8138.79万元[8] - 置入资产过渡期收益公司享有，亏损宁夏电投承担并现金补偿[11] - 置出资产过渡期盈利和亏损承接方享有或承担[11] - 与置出资产相关员工西北轴承接收，部分员工可留公司[13] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[15] - 拟置入资产资产总额629059.85万元，指标占比665.74%；资产净额80927.00万元，指标占比255.30%；营业收入39094.63万元，指标占比164.97%[20] - 拟置出资产资产总额94113.57万元，指标占比99.60%；资产净额18004.86万元，指标占比56.80%；营业收入19808.92万元，指标占比83.59%[21] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[21][23] 交易相关情况 - 本次交易前36个月控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区政府，不构成重组上市[23] - 公司独立董事认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定[23] - 本次交易相关议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东会审议，关联股东回避表决[24][25][26][29][30] - 本次交易拟置入资产不涉及相关报批事项，已披露决策及审批程序并提示风险[24][25] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形，无内幕交易相关立案调查等情况[26] - 公司聘请中和为评估机构，其具独立性，评估合理，交易定价公允[26][27][28][29] - 利安达对置出、置入资产审计，中和评估，利安达对备考合并财务报告审阅并出具报告[29][30] - 公司全体独立董事同意将审计、评估及备考审阅报告用于交易信息披露和申报材料[30] - 《宝塔实业股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东会审议，关联股东回避表决[31] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东会审议，关联股东回避表决[33][34] - 本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[34] - 提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜，授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东会审议，关联股东回避表决[36][38] - 公司董事会决定暂不召开股东会，将根据重大资产重组进展情况另行发布通知，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[38] 股价表现 - 2025年3月14日至4月11日公司股票收盘价从6.27元/股降至5.29元/股，涨跌幅为-15.63%[31] - 2025年3月14日至4月11日深证成指从10978.30降至9834.44，涨跌幅为-10.42%[31] - 2025年3月14日至4月11日机械基础件指数（长江）从5029.16降至4288.89，涨跌幅为-14.72%[32] - 剔除大盘因素后，上市公司股票在本次交易信息公布前20个交易日累计跌幅为5.21%[32] - 剔除同行业板块因素后，上市公司股票在本次交易信息公布前20个交易日累计跌幅为0.91%[32]