市场扩张和并购 - 公司拟购买宁夏电投持有的电投新能源100%股权，交易方案需提交股东会审议[4] - 拟置出资产为除保留资产外的全部资产负债，拟置入资产为电投新能源100%股权[5] - 拟保留资产包括桂林海威75%股权等[6] - 拟置出资产评估值和交易对价均为46,804.00万元，拟置入资产评估值和交易对价均为80,927.00万元[7][8] - 置入与置出资产交易对价等值部分46,804.00万元进行置换，差额34,123.00万元由公司现金支付[8] - 若置入资产交割日在2025年12月31日前，电投新能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7,585.51万元、7,879.31万元、7,850.91万元[10] - 若置入资产交割日在2025年12月31日后、2026年12月31日前，电投新能源2026 - 2028年承诺净利润分别不低于7,879.31万元、7,850.91万元、8,138.79万元[10] - 若业绩不达标或减值测试减值，宁夏电投以现金补偿公司[11] - 拟置出资产资产总额94,113.57万元，占上市公司99.60%；资产净额18,004.86万元，占比56.80%；营业收入19,808.92万元，占比83.59%[20] - 拟置入资产资产总额629,059.85万元，占上市公司665.74%；资产净额80,927.00万元，占比255.30%；营业收入39,094.63万元，占比164.97%[20] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[18][21][22] 股票表现 - 2025年3月14日至4月11日公司股票收盘价从6.27元/股跌至5.29元/股，涨跌幅为-15.63%[35] - 2025年3月14日至4月11日深证成指从10978.30点跌至9834.44点，涨跌幅为-10.42%[35] - 2025年3月14日至4月11日机械基础件指数（长江）从5029.16点跌至4288.89点，涨跌幅为-14.72%[35] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为-5.21%[35] - 剔除同行业板块影响后公司股票涨跌幅为-0.91%[35] 会议决议 - 第十届董事会第十八次会议于2025年6月6日召开，应到董事7名，实到7名[2] - 盈利预测补偿协议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[12] - 置出资产过渡期损益由承接方享有或承担，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[14] - 置出资产相关员工由西北轴承接收，部分员工可保留在公司，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[14] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[15] - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票[23] - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票[25] - 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票[26] - 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票[28] - 审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》，同意将相关文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料[31] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[33] - 《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》表决通过[34] - 《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，公司在本次交易前12个月内未发生相关交易行为[38] - 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，授权自股东会审议通过之日起12个月内有效[39] - 《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[41] 审计评估 - 评估机构中和对置入资产采用市场法和收益法评估，以收益法评估值作为结果；对置出资产采用资产基础法评估，以资产基础法评估值作为结果[28] - 利安达对置出资产、置入资产分别出具模拟审计报告，对公司备考合并财务报告进行审阅并出具报告[31] - 中和对置出资产、置入资产分别出具资产评估报告[31]