交易概况 - 公司拟115.620933亿元购买深圳华星半导体21.5311%股权并募集配套资金[22] - 购买股权支付方式中现金对价72.026822亿元，股份对价43.594111亿元[25] - 发行股份数量986292106股，占发行后总股本比例4.99%（未考虑配套融资）[26] - 募集配套资金不超过43.594111亿元，用于支付本次交易现金对价，占比100%[27] 业绩变化 - 2024年1 - 10月交易后归属母公司股东的净利润为177,268.40万元，较交易前增长26.10%；2023年度交易后为243,965.91万元，较交易前增长10.15%[33] - 2024年1 - 10月交易后基本每股收益为0.1143元/股，较交易前增长19.74%；2023年度交易后为0.1250元/股，较交易前增长4.58%[33] - 2024年1 - 10月交易后资产负债率为65.00%，较交易前增长2.85%；2023年度交易后为63.94%，较交易前增长3.03%[33] 股权结构 - 交易前李东生及其一致行动人持股1265347805股，占比6.74%；交易后持股不变，占比6.40%[31] - 交易前其他股东持股17513732962股，占比93.26%；交易后持股不变，占比88.61%[31] - 重大产业基金交易后持股986292106股，占比4.99%[31] 审批进展 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会审议通过，获国有资产监督管理机构批准，经股东大会审议通过，获深交所审核通过[34] - 本次交易尚需取得中国证监会同意注册的批复及其他相关审批/核准/备案或许可[35] 风险提示 - 公司面临宏观经济波动、国补政策变动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险[53] - 公司面临本次交易导致资产负债结构变化，短期偿债能力受不利影响的风险[56] - 公司面临市场竞争加剧，产品价格或销售量波动影响经营业绩的风险[57] - 公司面临原材料供应短缺或价格波动影响生产和盈利能力的风险[58] - 公司面临对艾杰旭玻璃基板依赖，供应不稳定影响经营业绩的风险[59] - 本次交易存在审批风险，能否获批及获批时间不确定[61] - 本次交易存在因内幕交易、情况变化或监管要求等被暂停、中止或取消的风险[62] 过往业绩 - 2024年前三季度半导体显示业务营收769.56亿元，同比增长25.74%；净利润44.43亿元，同比改善60.67亿元；经营净现金流198.38亿元[127] - 2024年前三季度TCL华星电视面板份额全球第二，65吋和75吋市场份额全球第一，65吋及以上产品出货面积占比提升至55%[127] - 2024年前三季度TCL华星显示器市场份额全球第二，电竞显示器市场份额全球第一[128] - 2024年三季度内公司LTPS智能机品牌客户出货量全球第二，柔性OLED手机面板出货稳步增长[128] - 2024年1 - 9月TCL中环营业收入225.82亿元，净利润 - 64.78亿元，经营性现金流净额25.62亿元[130] - 2024年三季度内TCL中环光伏单晶产能提升至190GW，光伏材料产品出货约94.86GW，同比增长11.4%，硅片市占率19.2%[131] - 2024年1 - 10月公司资产总计388.79亿元，负债合计227.86亿元，所有者权益合计136.08亿元[133] - 2024年1 - 10月公司营业收入166.55亿元，营业利润 - 2.15亿元，净利润 - 2.13亿元[133][134] - 2023年营业利润为78,652.95万元，2022年为 - 19,086.24万元[153] - 2023年利润总额为78,652.95万元，2022年为 - 19,086.24万元[153] - 2023年净利润为70,425.49万元，2022年为 - 41,062.44万元[155] - 2023年12月31日总资产为2,256,505.69万元，2022年12月31日为1,762,086.62万元[154] - 2023年12月31日总负债为447,756.82万元，2022年12月31日为21,946.19万元[154] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 27.79万元，2022年为67.83万元[161] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 6,208.27万元，2022年为2,038.62万元[161] 股权历史 - 2016年深圳华星半导体新增注册资本210亿元，TCL华星、重大产业基金、三星显示分别现金出资109亿、80亿、21亿元[175] - 2018年8月31日，TCL华星将持有的深圳华星半导体53.0233%（对应114亿元注册资本）股权以1元/注册资本价格转让给广东华星光电[178] - 2019年3月24日，TCL华星、重大产业基金对深圳华星半导体增资203亿元，分别增资113亿、90亿元[184] - 2024年6月28日，重大产业基金将持有的深圳华星半导体8.3732%（对应35亿元注册资本）股权以42.08亿元价格转让给TCL华星[187] 其他信息 - 评估基准日为2024年10月31日[18] - 深圳华星半导体100%股权评估结果为536.995111亿元，增值率21.47%[23] - 发行股份定价基准日前20个交易日均价4.91元/股，80%为3.93元/股；60个交易日均价4.97元/股，80%为3.98元/股；120个交易日均价4.88元/股，80%为3.91元/股[76] - 发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股[78] - 相关交易标的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司财务数据相关指标的比例分别为5.90%、3.88%、30.41%[98] - 本次交易不构成重大资产重组，除本次交易外的多次股权收购在计算时应纳入累计范围[97]