关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] 关联交易审批与审议 - 董事会审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次关联交易等重大事件实施情况及资金往来情况[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需经独董同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经独董同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 公司股东会负责规定应由股东会决策的关联交易审批[9] - 公司董事会负责规定应由董事会审批的关联交易审议和披露[9] - 公司独立董事专门会议审议应披露的关联交易[9] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应及时披露并提交股东会审议[16] 关联交易管理 - 证券事务管理部门牵头负责关联交易综合管理[11] - 各部门、子公司经营中需预识别关联交易，确认为关联交易需书面报告归口职能部门[11][12] - 已审议批准的年度日常关联交易预计等额度内事项，若协议条款变化等需重新提报审议[12] - 公司连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[17] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，变更前已签订且正在履行的交易事项可免审议程序，新增关联交易按规定执行[17] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[18] 关联交易披露 - 公司关联交易达到标准，交易标的为股权需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[18] - 公司与关联人达成特定关联交易可免履行相关义务，但重大交易仍需履行披露和审议程序[19] - 公司首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[22] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[23] 特殊关联交易规定 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管要求[25] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[36] - 公司与关联人进行委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[39] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[38] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[38] - 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议超三年，应每三年重新履行审议程序和信息披露义务[32] 关联交易监督 - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告并同步披露[36] - 为公司提供审计服务的会计师事务所应每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明，统计每年度发生额、余额并与年度报告同步披露[29] 关联交易计算标准 - 公司与关联人共同投资等，以公司投资等发生额作为计算标准适用相关规定[32] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以关联人增资或减资发生额作为计算标准适用相关规定[32] 违规处理 - 关联交易未按规定程序获得审议批准不得执行，已执行但未获批准或确认的，公司有权终止[41]