董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[9] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[9] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[14] - 董事会定期会议需提前十日书面通知，临时会议需提前三日书面通知[15] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[16] 选举与出席规定 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[9] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[18] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[20] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议[20] 决议通过规则 - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[25] - 董事会审议购买、出售重大资产事项，须经全体董事三分之二以上审议通过，重大指涉及金额占公司最近一期经审计总资产1%以上[27] - 公司发生特定交易，涉及指标占公司相关数据10%以上且满足一定绝对金额，须经全体董事过半数审议通过并及时披露[27] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[30] - 公司发生财务资助交易，除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，部分情况有豁免规定[32] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议须经全体董事三分之二以上通过[32] - 公司发生提供担保交易，除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，为关联人提供担保有额外要求[32] - 董事会审议调整利润分配政策，须经全体董事过半数表决同意并提交股东会审议[33] 其他规定 - 公司股东会授权董事会审议一年内购买、出售资产不超公司最近一期经审计总资产30%的事项，超限额由股东会批准[27] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[41] - 公司董事会决议不成立的情形包括未召开会议作决议、会议未表决、出席人数或表决权数未达标、同意人数或表决权数未达标[42] - 规则未尽事宜依国家法律法规、监管规定和《公司章程》执行，不一致时按相关规定执行并修订报股东会批准[44] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”“不足”不含本数[45] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时同样[47] - 规则由董事会解释[48]