公司基本信息 - 公司于2001年1月15日获批发行9000万股人民币普通股，4月12日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为45.14583572亿元人民币[8] - 公司已发行股份数为45.14583572亿股，面额股每股金额为1元，均为普通股[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[32] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，持股不超1000股可一次全转，上市一年内及离职半年内不得转让[35] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[37] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查会计账簿等需书面申请，公司15日内答复[44] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序、表决或内容违反章程，股东60日内可请求撤销[46] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[49] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院起诉[51] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需担连带责任[53] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[55] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[61] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[63][64] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议[68] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等六种情况须经股东会审议[69] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[72] - 董事人数不足8人等六种情形公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[73][74] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[79] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[85] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[117] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[120] - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[126] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东或董事会可提名下一届董事会非职工代表董事候选人[128] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[128] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[145] 董事会相关 - 董事会成员中设职工代表董事1人，由公司职工代表大会等民主选举或更换，董事任期三年，可连选连任[148] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[150] - 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[165] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[166] - 超过股东会授权范围的事项，应提交股东会审议[168] - 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[169] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日前书面通知全体董事[179] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应接到提议后十日内召集和主持[180] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[183] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，不得行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[185] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[194] - 担任公司独立董事需具备担任上市公司董事资格、符合独立性要求等条件[196] - 独立董事行使向董事会提议召开临时股东会等前三项职权需全体独立董事过半数同意[199] - 公司将及时披露独立董事行使职权情况，职权不能正常行使将披露具体情况和理由[199] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[200]