董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，每届任期三年[4] - 董事会下设战略、审计、提名与薪酬考核三个专门委员会[4] 人员任职要求 - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[9] - 最近三十六个月受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[16] 人员变动规则 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会2日内披露情况[11] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[12] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[20] - 董事会会议表决实行一人一票，采用书面表决方式[42] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[43] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将该事项提交股东会审议[44] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[46] - 如对一项议案的赞成票与反对票相等，则提交股东会审议[46] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[44] 职权与审议事项 - 董事会依法行使召集股东会、决定经营计划等多项职权[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未达50%，由董事会审议[25] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上但未达50%，且绝对金额超1000万元，由董事会审议[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但未达50%，且绝对金额超100万元，由董事会审议[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但未达50%，且绝对金额超1000万元，由董事会审议[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但未达50%，且绝对金额超100万元，由董事会审议[25] - 公司对外提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[27] - 公司对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事通过[27] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[28] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[28] 其他规定 - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后有效，其他义务持续不少于一年[12] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制订相关管理制度[16] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[17] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[20] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[47] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[49] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[49]