交易概况 - 公司拟发行股份购买河南众晟复合材料有限公司9.00%股权，交易对方为索近善[13] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年6月9日，发行价格28.40元/股[21] - 本次交易不涉及募集配套资金[23] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，各年承诺净利润分别不低于1050万元、1550万元、2050万元，累计不低于4650万元[40] - 若2025年12月31日前未完成交割，增加2028年度，该年承诺净利润不低于2027年[40] 交易影响 - 交易完成后公司主营业务拓展至民用领域，形成双轮驱动模式[24] - 交易完成后公司总资产、营业收入等将增长，持续经营能力增强[28] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易等原因被暂停、中止或取消[57] - 标的公司业绩承诺可能无法实现，业绩承诺方可能无法履行补偿义务[61] - 本次交易可能导致公司即期回报被摊薄[63] 政策背景 - 2024年4月国务院发文鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组提高发展质量[75] - 2024年9月证监会明确支持上市公司加强产业整合，鼓励并购同行业或上下游资产[75] - 2025年5月16日证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》[76] 标的公司情况 - 标的公司主营业务为复合材料拉挤设备等研发、生产、销售[18] - 标的公司拥有27项已授权发明、实用新型、外观设计等专利[81] - 标的公司下游应用覆盖新能源电池等领域，市场规模预计扩张[74] 公司合规情况 - 公司及董事长等曾于2024年6月21日收到中国证监会陕西监管局警示函[114] - 公司及现任董监高最近三年无行政处罚或刑事处罚，最近十二个月无交易所公开谴责[114] - 公司最近三年无损害投资者权益或社会公共利益重大违法行为[114]