市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[3][4] - 五凌电力100%股权评估值2466734.20万元，交易对价相同[6] - 长洲水电64.93%股权评估值306818.98万元，交易对价相同[6] - 标的资产交易总对价2773553.18万元，现金对价415953.18万元，股份对价2357600.00万元[7][14] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为3599389311股，占发行完成后上市公司总股本约82.17%[14] - 中国电力和广西公司因本次交易取得股份锁定期36个月，交易前持股锁定期18个月；湘投国际锁定期12个月[15][16][17] - 公司在本次交易董事会召开日前12个月内剥离13个新能源资产项目[46] 业绩总结 - 五凌电力2024年末资产总额及交易金额孰高为5515083.74万元，资产净额及交易金额孰高为2466734.20万元，2024年度营业收入为596874.04万元[36] - 长洲水电2024年末资产总额及交易金额孰高为360116.97万元，资产净额及交易金额孰高为306818.98万元，2024年度营业收入为95466.21万元[36] - 标的公司合计2024年末资产总额及交易金额孰高为5875200.71万元，资产净额及交易金额孰高为2773553.18万元，2024年度营业收入为692340.25万元[36] - 上市公司2024年末资产总额为950320.93万元，资产净额为515272.46万元，2024年度营业收入为472239.36万元[36] - 标的公司资产总额、资产净额和营业收入指标占上市公司相应指标的比例分别为618.23%、538.27%、146.61%[36] 其他新策略 - 本次募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[28] - 发行对象不超过35名，均以现金方式认购[26] - 募集配套资金拟用于标的资产在建项目等，湖南省内项目和支付费用各占50%即250,000.00万元[30] 交易时间线 - 2024年9月30日，公司收到控股股东筹划重大资产重组事项通知[51] - 2024年10月1日，公司发布筹划重大资产重组停牌公告[52] - 2024年10月18日，公司召开会议审议通过交易相关议案并签署框架协议[54] - 2024年10月21日，公司股票复牌[54] - 2025年4月16日，公司召开会议审议通过交易相关议案并签署协议[55] - 2025年6月9日，公司召开会议审议通过交易加期事项相关议案[56] 交易细节 - 发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所[9] - 股份发行价格确定为6.55元/股[11] - 发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司[13] - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司，亏损由中国电力或湘投国际按股权比例补足；其他资产损益由上市公司承担[19] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司，亏损由广西公司现金补足[19] - 本次交易完成后，上市公司交易前滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[21] - 上市公司拟与中国电力、湘投国际、广西公司签订业绩承诺补偿协议[21] - 若上市公司发生除权、除息事项，发行数量将按规定调整[14] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] - 本次交易决议有效期为提交股东大会审议通过之日起12个月，若取得批复则延长至交易完成日[31] 审计相关 - 致同会计师事务所出具2023 - 2024年度备考合并财务报表审阅报告[33] - 安永华明会计师事务所对五凌电力进行加期审计[33]