交易方案 - 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[20] - 置入资产为津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权，置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债[15] - 发行股份购买资产数量为2,402,093,159股，占发行后总股本比例为68.48%，发行价格为2.15元/股[28] - 募集配套资金金额不超过50,000万元，发行对象不超过35名，全部用于支付本次交易现金对价[29] 交易价格与增值率 - 置入资产交易对价为586204.48万元，置出资产交易对价为19754.45万元[20] - 津能股份100%股权评估结果为465918.90万元，增值率61.88%[22] - 天津热力100%股权评估结果为81176.74万元，增值率25.27%[22] - 港益供热100%股权评估结果为39108.84万元，增值率27.62%[22] - 置出资产净资产账面价值为363587.37万元，评估价值为19754.45万元，减值率94.57%[23] 业绩变化 - 2024年交易后资产总额为1,632,193.83万元，较交易前增长21.23%；负债总额为1,136,132.69万元，较交易前下降12.39%[36] - 2024年交易后归属于母公司所有者权益为397,516.55万元，较交易前增长23,402.57%；营业收入为389,495.30万元，较交易前增长43.64%[36] - 2024年交易后净利润为42,987.81万元，较交易前增长286.15%；归属于母公司所有者的净利润为37,512.63万元，较交易前增长278.35%[36] 股权结构 - 发行股份购买资产完成后、配套融资完成前，津能投资持股2,024,526,910股，占比57.72%；天津燃气集团持股377,566,249股，占比10.76%[32][33] - 交易前控股股东为津投资本，交易完成后为津能投资，实际控制人仍为天津市国资委[33][34] 审批与风险 - 本次交易已通过上市公司两次临时董事会会议、职工代表大会审议，置入和置出资产评估报告已获天津市国资委备案[38] - 本次交易需经上市公司股东大会、天津市国资委、上交所、中国证监会等批准[39] - 本次交易可能因股价异常波动、涉嫌内幕交易、方案调整等被暂停、中止或取消，重新交易面临重组方案等重新定价风险[65] 行业数据 - 全国城市集中供热面积由2018年的87.81亿平方米增长至2023年的115.49亿平方米，年复合增长率达5.63%[83] - 全国城市集中供热管道长度由2018年的37.11万公里增长至2023年的52.37万公里，年复合增长率达7.13%[83] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度，若在2025年12月31日前（含当日）交割，承诺期为2025 - 2027年；若在2025年后、2026年12月31日前（含当日）交割，承诺期为2026 - 2028年[132] - 业绩承诺方应补偿金额和股份数有相应计算公式，补偿股份数量处理方式及分红、送股等情况有对应规定[140][142] - 业绩承诺期届满，若业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格 + 业绩承诺期内已补偿现金，业绩承诺方需补偿差额部分[144] - 业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超业绩承诺资产交易对价3945.27万元[146] 公司历史 - 公司成立于1993年2月25日，前身为1981年改建的天津市建设开发公司，1992年进行股份制整体改制[186][187] - 2023年8月公司名称由“天津市房地产发展（集团）股份有限公司”变更为“天津津投城市开发股份有限公司”[198] - 2023年10月16日公司证券简称由“天房发展”变更为“津投城开”[199]