董事会会议 - 十一届三十次临时董事会会议于2025年6月9日通讯召开，11名董事全部出席[1] - 拟提请于2025年6月25日召开公司2025年第四次临时股东大会[81] 交易方案 - 审议通过重大资产置换等交易议案，尚需股东大会审议[3] - 调整交易方案，置入资产调整为津能股份100%股份等，津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权不再纳入[4] - 交易方案由资产置换、购资产及募配套资金组成，募资金额不超5亿元，发行股份数量不超总股本30%[7][9] 交易数据 - 向津能投资、天津燃气集团分别支付现金30,645.61万元和19,354.39万元购买对应股权[8] - 拟置出资产评估价值为19,754.45万元，港益供热100%股权价值为39,108.84万元[13] - 交易总对价为586,204.48万元，其中现金对价50,000.00万元，股份对价516,450.03万元，拟置出资产19,754.45万元[20] - 发行价格为2.15元/股，发行股份总数量为2,402,093,159股[25][28] - 本次募集配套资金总额不超50,000.00万元，发行股份数量不超总股本的30%[46] 交易限制 - 交易对方取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[30] - 募集配套资金认购对象所发行股份自上市之日起6个月内不得转让[48] 价格调整 - 价格调整方案对象为发行股份购买资产的发行价格，生效条件为公司股东大会审议通过[31][32] - 可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至交易获上交所审核通过并经中国证监会同意注册前[33] - 发行股份购买资产的股份发行价格可调价，向下或向上调整需满足指数和股价较首次董事会前一日涨跌幅超20%的条件[35] 其他 - 本次重组前12个月内出售天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权，金额为23309.91万元[64] - 交易前控股股东津投资本持有上市公司17.20%的股份[70] - 津能投资、天津燃气集团承诺获配股份36个月内不得转让[72]