交易标的与方案 - 公司拟购买津能股份100%股份、天津热力100%股权及港益供热100%股权并募集配套资金[2] - 交易方案调整，津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权不再纳入置入资产范围[4] - 公司以全部资产及负债与港益供热100%股权等值部分置换，置出资产由天津燃气集团指定承接方承接[11] 交易价格与股份发行 - 交易总对价586,204.48万元，现金对价50,000.00万元，股份对价516,450.03万元，拟置出资产19,754.45万元[19] - 发行股份购买资产发行价格2.15元/股，发行股份总数量2,402,093,159股[24][27] - 拟募集配套资金总额不超50000万元，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[47][48] 交易相关比例与指标 - 拟置入资产资产总额1644614.42万元，占上市公司122.15%；资产净额586204.48万元，占34658.47%；营业收入405201.53万元，占149.43%[57] - 拟置出资产资产总额、资产净额、营业收入与上市公司指标占比均为100.00%[58] 交易性质与合规 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前后实际控制人均为天津市国资委[56][58][59] - 本次交易构成关联交易，关联监事董斐回避表决[53][54][55][56][59][60][61][62][64][67] - 本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等多项规定[60][61][64] 其他交易相关 - 公司于重组前12个月内出售天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权，金额23309.91万元[65] - 天职国际、中喜会计师事务所和沃克森分别对置入、置出资产进行审计、评估并出具报告，基准日均为2024年12月31日[68] - 交易完成后主营业务将变更为城市集中供热业务[79]