权益变动信息 - 鸿达成、邢正分别向瑞丞基金转让22,991,682股（占总股本9.72%）、23,663,991股（占总股本10.00%）股份[9][22] - 本次权益变动前，鸿达成、邢正、XING XIUQING合计持股31.82%；变动后合计持股12.11%[21] - 本次权益变动完成后，瑞丞基金将直接持有上市公司25.00%股份并取得控制权[23] - 本次交易股份转让价款总额为1,574,998,346.30元，折合每股价格26.6227元[28] 交易流程与条件 - 本次权益变动尚需完成瑞丞基金设立等手续，需上市公司股东大会审议通过相关事项及取得深交所合规确认等[3] - 协议签署5个工作日内，转让方与受让方开立共管账户接收1000万元履约保证金，第二期价款支付完毕后5个工作日内退还[30][31] - 第一期、第二期、第三期股份转让价款分别为总额的50%、45%、5%，分四个账户支付[32][35][36] - 满足条件后10个工作日内，转让方和受让方应向深交所提交协议转让申请[39] - 受让方足额支付第一期股份转让款等条件满足后5个工作日内，申请办理股份转让过户登记[40] 各方承诺与限制 - 各方需确保在协议签署后1个月内完成全部尽职调查工作，可协商延长[51] - 转让方承诺标的股份除XING XIUQING自愿性股份限售承诺外为无限售条件流通股[43] - 转让方承诺未与第三方达成一致行动关系，剩余股份表决权等未委托第三方[43] - 目标公司及其子公司资产除已披露情形外无抵押等负担，权属清晰[44] - 截至协议签署日，目标公司及其子公司除已披露情形外无其他重大或有债务[44] 公司治理调整 - 交割日后30个工作日内完成目标公司董事会改组，董事会人数由9名调为7名，受让方可提名5名董事候选人，转让方合计持股不低于5%时可提名2名[56][57] - 转让方需协调目标公司核心人员在交割日后1个月内签署服务期不低于3年的相关协议[60] - 受让方有权向目标公司推荐财务总监[61] 交易风险与终止 - 相关审批程序能否通过及时间存在不确定性，提醒投资者注意风险[3] - 过渡期内若目标公司经营情形与公开披露有重大实质差异，受让方有权中止或终止交易[71] - 自协议签署日后6个月或各方同意的更长时间内非因一方过错未办理完深交所合规确认手续，任何一方有权终止协议[70]