限售股份情况 - 本次解除限售股份为发行股份购买中国电子系统技术有限公司96.7186%股权中向部分特定对象发行的股份[2] - 本次申请解除限售股份可上市流通数量为493,195,423股，占公司总股本43.34%；实际可上市流通股份数量为456,748,821股，占公司总股本40.14%[2] - 本次解除限售股份的上市流通日期为2025年6月13日[2] - 陈士刚申请解除限售的股份实际可流通数量为12,148,868股，占公司总股本1.07%，剩余36,446,602股转入高管锁定股[7] - 限售条件流通股数量由493,195,423股减至36,446,602股，占比由43.34%降至3.20%[10] - 高管锁定股数量由0增至36,446,602股，占比由0.00%升至3.20%[10] - 无限售条件流通股数量由644,763,811股增至1,101,512,632股，占比由56.66%升至96.80%[10] 业绩情况 - 中国系统2021 - 2024年扣除非经常性损益后净利润累计为293,154.49万元，高于承诺业绩283,000.00万元[5] - 截至2024年12月31日，中国系统按收购比例96.7186%计算的股东权益价值评估结果为1,142,734.04万元，相比交易价格742,895.35万元未发生减值[5] - 中国系统2021 - 2024年度净利润应分别不低于52,000万元、64,000万元、80,000万元及87,000万元[23][31][35] 承诺事项 - 公司承诺不非法干预深桑达正常经营活动，减少关联交易，不可避免时依法签订协议并履行程序[11] - 公司承诺不违规占用深桑达资产、资金及其他资源[11] - 公司保证深桑达高级管理人员不在公司控制企业担任除董事、监事外职务或领取报酬，维持其劳动等管理体系完整性[11] - 公司保证深桑达财务会计核算部门独立，建立独立体系和制度，设置独立财务部，开设独立银行账户，财务人员不兼职，依法独立纳税，独立作出财务决策[11] - 公司确保深桑达与控制企业的机构独立运作，保持健全法人治理结构，各职能部门依法独立行使职权[11][12] - 截至承诺出具日，公司及下属企业与深桑达及其下属企业在主营业务上不存在实质同业竞争[12] - 本次交易完成后，公司支持深桑达作为现代数字城市建设整体解决方案提供商，控制的下属企业与深桑达不构成实质同业竞争[12] - 本次交易完成后，公司及下属企业将采取措施避免新增与深桑达主营业务竞争的业务[12] - 公司同意根据法规和监管规则补充、调整承诺并采取规范及避免同业竞争措施[12] - 公司承诺严格履行确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施，若违反承诺给公司或投资者造成损失，将依法承担法律责任[17] - 公司承诺保持深桑达业务、资产、人员、财务和机构的独立性[17] - 公司承诺避免与深桑达及其下属企业构成同业竞争，若存在同业竞争或潜在同业竞争情况，将出具解决措施并披露[17][18] - 横琴宏德嘉业等承诺保持深桑达业务、资产、人员等独立性[22] - 横琴宏德嘉业等承诺不干预深桑达正常经营，减少关联交易[22] - 截至承诺函出具日，相关企业与深桑达不存在同业竞争[22] - 若存在同业竞争，将出具解决措施并披露[22] - 横琴宏德嘉业等承诺在员工合伙取得深桑达对价股份发行后36个月内及履行完业绩承诺和补偿义务前，不转让员工合伙财产份额等[27] - 横琴宏德嘉业等承诺在限售期内不对员工合伙财产份额进行质押或设定其他权利负担[27] - 横琴宏德嘉业等承诺限售期届满后转让员工合伙财产份额按规定进行[27] - 中电金投控股承诺不非法干预深桑达正常经营活动，减少关联交易[28] - 中电金投控股承诺不违规占用深桑达资产、资金及其他资源[28] - 中电金投控股保证深桑达高级管理人员不在其控制企业担任除董事、监事外职务或领报酬[28] - 中电金投控股保证深桑达财务会计核算部门独立，开设独立银行账户[28] - 中电金投控股确保深桑达与控制企业机构独立运作，保持健全法人治理结构[28] - 中电金投控股原则同意本次交易并积极促成推进实施[28] - 中电金投控股保证自身及控制企业与深桑达不构成同业竞争[28] - 公司承诺自深桑达股票复牌至交易实施完毕暂不减持股份，若减持将遵守相关规定并履行披露义务[29] - 公司承诺交易实施完毕后继续严格执行股份减持相关规定，若违规减持收益归深桑达所有并承担损失赔偿和法律责任[29] - 公司及下属企业将规范与深桑达及其下属企业的关联交易，避免或减少关联交易，保证交易价格公允[29] - 公司将减少与深桑达的关联交易，不可避免时依法签订协议并履行程序[33] - 公司保证不违规占用深桑达的资产、资金及其他资源[34] - 公司确保深桑达高级管理人员不在其控制企业担任除董事、监事外职务或领取报酬[34] - 公司保证深桑达财务会计核算部门独立，开设独立银行账户[34] - 公司确保深桑达与控制企业的机构独立运作，保持健全法人治理结构[34] - 截至承诺函出具日，公司及控制企业与深桑达主营业务不存在同业竞争[34] - 若存在同业竞争，公司将出具解决措施并在重组报告中披露[34] - 交易完成后，公司作为股东遵守深桑达《公司章程》，不谋求不当利益[34] 补偿相关 - 业绩承诺期内，标的公司实际净利润计算需考虑企业会计准则、扣除非经常性损益、扣除募集资金投入影响[13] - 上市公司有权在每个会计年度结束之日起四个月内聘请会计师事务所审查标的公司实现净利润[13] - 若标的公司未实现承诺净利润，上市公司有权在《专项审核报告》公开披露后10个工作日内要求补偿义务人补偿[13] - 补偿义务人以对价股份补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格 - 已补偿金额[14] - 当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格，若计算结果小于0按0取值，往期已补偿股份不予冲回[14] - 上市公司实施转增或股票股利分配，需补偿股份数量相应调整为应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1 + 转增或送股比例）[14] - 补偿义务人应返还应补偿股份已分配现金股利，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数[14] - 上市公司将在股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销补偿股份[14] - 业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请会计师事务所出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，补偿义务人需另行补偿[14] 其他 - 独立财务顾问核查认为，截至核查意见出具日，解除限售股东无违反承诺行为，限售股上市流通符合规定[39] - 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规要求[39] - 截至核查意见出具日，公司本次限售股份流通上市信息披露真实、准确、完整[39] - 独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议[39] - 备查文件包括限售股份解除限售申请表、独立财务顾问核查意见、股本结构表和限售股份明细数据表[40] - 公告日期为2025年6月11日[42]