股份交易与限售 - 公司向15名交易对方发行658,011,817股股份购买相关资产，于2021年5月17日上市[2] - 向5名发行对象发行的164,816,394股股份，禁售期12个月，于2022年5月18日解除限售并上市流通[3] - 本次10名发行对象获得的493,195,423股股份解除限售，占公司总股本43.34%[4] - 本次解除限售股份可上市流通日期为2025年6月13日[5] - 本次申请解除限售股份数量为493,195,423股，占公司总股本43.34%，实际可上市流通股份数量为456,748,821股，占公司总股本40.14%[5] - 陈士刚申请解除限售的股份实际可流通数量为所持股份的25%，剩余36,446,602股转入高管锁定股[7] - 企业以资产认购取得的深桑达股份，36个月内及满足条件前不得转让[15] - 交易完成后6个月内，深桑达股票满足特定条件，股份锁定期自动延长至少6个月[15] 业绩承诺与补偿 - 中国系统2021 - 2024年扣非后净利润累计为293,154.49万元，高于承诺业绩283,000.00万元[4] - 中国系统2021 - 2024年度净利润应分别不低于5.2亿元、6.4亿元、8亿元、8.7亿元[13] - 若标的公司未实现承诺净利润，上市公司有权在报告披露后10个工作日内确定补偿金额和股份数量[14] - 业绩承诺期内，如累计实现净利润低于累计承诺净利润，当期应补偿金额和股份数按公式计算[14] - 上市公司实施转增或股票股利分配，需补偿股份数量相应调整[14] - 补偿义务人就应补偿股份数获得的已分配现金股利应返还上市公司[14] - 业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请事务所对标的资产出具《减值测试报告》[14] - 若标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格，补偿义务人应另行补偿[15] 独立性与合规 - 中国电子信息产业集团有限公司承诺保持深桑达业务、资产、人员、财务和机构的独立性[11][12] - 截至承诺出具日，中国系统及下属企业与声明人及下属企业在现代数字城市业务方面不存在实质同业竞争[12] - 公司及其董监高最近五年未受证券市场相关处罚，无重大诉讼仲裁[16] - 公司最近三年无内幕交易相关立案调查、处罚等情况[16] - 承诺人具备参与本次交易主体资格[17] - 承诺人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动[18] - 声明人及下属企业将规范与深桑达及其下属企业的关联交易，避免或减少关联交易[20][21] - 公司确保深桑达与控制企业的机构独立运作，各职能部门依法独立行使职权[23] - 公司及控制企业与深桑达主营业务不存在同业竞争，保证不参与构成同业竞争的业务[34][35] 其他 - 公司对交易资产拥有合法完整所有权，有权转让给深桑达[13] - 交易资产不存在质押、担保、司法冻结等权利限制[13] - 公司就本次交易放弃行使优先购买权，交易不存在法律障碍[13] - 公司将按要求确保填补回报措施履行[17] - 自深桑达股票复牌至交易实施完毕，公司暂不存在减持深桑达股份的计划[29] - 公司承诺交易实施完毕后继续严格执行股份减持相关规定[29]