收购交易 - 宁波精达向成形控股发行不超过32,258,064股股份[6] - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金[6] - 成形控股100%认购宁波精达本次发行股份募集配套资金[6] - 本次收购后宁波精达控股股东仍为成形控股，实际控制人仍为宁波市国资委[3] 公司信息 - 成形控股注册资本为500万人民币[13] - 成形控股股东为宁波通商控股集团有限公司，持股100%[15] 财务数据 - 成形控股2024年资产总计224,952,331.20元，负债总计25,000.00元，所有者权益合计224,927,331.20元，净利润37,257,961.28元[20] - 成形控股2023年资产总计24,669,369.92元，所有者权益合计24,669,369.92元，净利润29,041,053.16元[20] - 成形控股2022年资产总计26,077,403.16元，负债总计1,590,637.47元，所有者权益合计24,486,765.69元，营业总收入54,539,402.92元，净利润54,601,956.58元[20] 法律纠纷 - 2019年6月亿合投资起诉，请求返还已支付款项2.2亿元及资金占用费27,505,138.89元[21] - 2019年相关案涉系列协议于8月19日解除，郑良才、郑功被判返还亿合投资2亿元及相应利息[22] - 2021年4月成形控股等起诉，请求亿合投资赔偿损失2.2亿元[23] - 最终判决亿合投资向成形控股等赔偿损失6,500万元[24] - 成形控股最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼案件共2起[20] 审批进程 - 2024年4月22日，通商集团董事会及成形控股股东同意本次收购相关事项[35] - 2024年10月25日，通商集团董事会及成形控股股东再次同意本次收购相关事项[36] - 2024年11月29日，宁波市国资委批复同意本次交易[36] - 2024年12月3日，宁波精达股东大会审议通过本次交易相关议案[36] - 2025年3月13日，上交所重组委认为本次交易符合重组条件和信息披露要求[37] - 2025年4月3日，宁波精达取得中国证监会同意注册批复[37] 未来展望 - 收购人过渡期内无重大调整安排，将保持宁波精达稳定经营[38] - 本次收购不涉及上市公司主营业务调整，未来12个月无重大调整计划[39] 承诺事项 - 收购人已作出维护上市公司独立性承诺，不会造成不利影响[47] - 通商集团和成形控股均承诺目前无对上市公司及其下属机构构成竞争业务，交易完成后至不再为关联方期间不产生同业竞争[49][51] - 若通商集团及控制企业获与上市公司竞争商业机会，将通知并让与或终止相关活动[50] - 若成形控股及控制企业获与上市公司竞争商业机会，将通知并让与或终止相关活动[52] - 通商集团承诺交易完成后尽量避免与上市公司下属机构关联交易，必要时按原则进行并履行程序[56] - 成形控股承诺交易完成后尽量避免与上市公司下属机构关联交易，必要时按原则进行并履行程序[58] - 通商集团保证不利用地位谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东权益[56] - 成形控股保证不利用地位谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东权益[58] - 收购人通过本次非公开发行认购的股份自上市之日起36个月内不转让[61] - 成形控股承诺自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不转让所认购股份[69] 股权情况 - 本次非公开发行前，成形控股持有上市公司128,970,386股，占比27.43%[68] - 本次非公开发行完成后，成形控股控制上市公司32.09%的股份[68] - 上市公司于2024年12月3日召开股东大会，批准成形控股免于发出要约[69] - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形[73] 交易合规 - 截至报告出具日，收购人具备收购主体资格、履行义务能力和管理能力，无不良诚信记录[28] - 财务顾问认为收购人《收购报告书》内容真实、准确、完整[11] - 财务顾问认为成形控股本次收购目的未与现行法律法规要求相违背[12] - 财务顾问认为宁波成形控股为依法设立并有效存续的有限责任公司[15] - 财务顾问认为收购人避免同业竞争承诺合法有效，不损害上市公司利益[54] 过往交易 - 截至财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司及其子公司资产交易合计金额未超3000万元或未达被收购公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上[62] - 截至财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司董事、高级管理人员交易合计金额未超5万元[63] 股份买卖 - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况[64] - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况[65]