董事会构成与选举 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[9] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[23] 交易与审批权限 - 关联交易中，与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[11][17] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[12] - 股东大会授予董事会资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%等五项交易审批权限[14] 担保与财务资助 - 董事会审议对外担保须经三分之二以上董事同意[17] - 累计金额在公司最近一个会计年度经审计合并报表总资产30%之内的资产抵押、质押由董事会决定[17] - 公司提供财务资助需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[18] 固定资产处置 - 拟处置固定资产预期价值与前四月已处置总和不大于股东大会最近审议资产负债表固定资产价值50％由董事会决定，不大于10％授权董事长决定[18] 董事长授权 - 董事长可决定不超公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、资产处置、融资事项[25] 董事会秘书 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任，空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[33] 专门委员会 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[34] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席可开会，决议经无关联委员过半数通过，出席无关联委员不足总数二分之一提交董事会审议[37] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各开一次，年度、半年度、季度业绩董事会会议按规定时间召开[45][46][47] - 代表十分之一以上表决权股东提议时董事会开临时会议[48] - 董事长接到提案或监管要求后十日内召集主持会议[49] - 董事会定期和临时会议通知分别提前十日和五日提交，定期会议通知变更需提前三日书面通知[53][56] 会议出席与履职 - 董事会会议需二分之一以上董事出席，董事连续两次未亲自且不委托出席视为不能履职，独立董事连续两次未亲自且不委托其他独立董事出席，董事会30日内提议解除职务[61][65] 会议方式与表决 - 董事会会议可现场、视频、电话等方式召开，董事口头与书面表决效力同等，书面提案开会时董事签字视为表决同意[59] - 独立董事对借款或其他资金往来总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%等重大事项发表独立意见[70] - 董事会决议一般全体董事过半数表决同意，担保等特定事项需出席会议的三分之二以上董事表决同意[74] 关联表决 - 董事关联情形应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东大会审议[82] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出审计报告草案，再根据正式报告作分配及定期报告相关决议[84] 提案与决议 - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[85] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[86] 决议公告与记录 - 董事会决议公告含会议通知、召开情况、出席人数、议案表决等内容，审议案需经相关委员会同意或中介机构发表意见应说明情况，审议通过需提交股东大会的议案应明确说明[91][92][93] - 会议记录含届次、日期、出席人员、议程、表决结果等内容，定稿后与会人员签字，保存十年以上[96][97]