董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[3] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1至2人，由全体董事过半数选举产生[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[20] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[22] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日，紧急时口头通知[25] - 定期会议书面通知变更提前三日，不足需顺延或获认可[30] - 临时会议通知变更需事先获全体与会董事认可并记录[30] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32][47] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席[38] - 非现场会议以视频、电话等算出席人数[40] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[47][53] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[54] 其他规定 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[10] - 提名等委员会中独立董事应过半数[3] - 审计委员会成员非高管，召集人应为会计专业人士[3] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[59] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[61] - 董事会会议可按需全程录音[63] - 董事会秘书安排记录会议，可制作纪要和决议记录[65][67] - 与会董事需签字确认会议记录，有异议可书面说明[69] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前需保密[71] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[73] - 董事会会议档案由秘书处保存，期限不少于10年[75] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会负责解释[77]