董事会组成与选举 - 董事会由6 - 9名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的1/3[5] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[13] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人交易金额超30万元由董事会审议决定[11] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议决定[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[27] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下董事会应召开临时会议[30] - 1/3以上董事联名等可提议召开董事会临时会议[31] - 董事会办公室收到书面提议和材料后2日内转交董事长，董事长10日内召集会议[32] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[35] - 董事会定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[39] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数1/2应书面说明[44] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[46] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议对外担保及财务资助事项还需经出席会议的2/3以上董事通过[51] - 董事回避表决时，董事会由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[53] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[54] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[53] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[56] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，不同意见可书面说明[58] - 董事会会议采用电话等方式，董事不能即时签字应口头表决并尽快书面签字，不一致以口头表决为准[60] - 董事在董事会决议签字并承担责任，表决表明异议并记载可免责[59] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[62] 规则施行 - 规则经公司股东会审议通过之日起施行[65]