关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][8] - 过去12个月内或协议生效后12个月内符合关联人情形的为关联人[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资等事项[9] 关联交易定价 - 关联交易价格可按市场条件等原则确定，有多种定价方法[10][11] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理会议审议批准[14] - 与关联自然人交易金额30万元以上（含30万元）的关联交易（公司提供担保除外）由董事会审议批准并披露[19] - 与关联法人交易金额300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保除外）由董事会审议批准并披露[19] - 公司与关联人交易金额3000万元以上（含），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）的关联交易，需披露、审计或评估并提交股东会审议[15] 特殊关联交易审议 - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保需反担保[17] 关联交易其他规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[18] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，普通决议由出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议由三分之二以上通过[24] 关联交易审计评估 - 关联交易标的为公司股权，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[23] - 关联交易标的为股权以外非现金资产，应聘请资产评估事务所评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[24] 关联交易事前认可 - 公司拟与关联人发生重大关联交易，需独立董事事前认可且过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会职责 - 公司审计委员会应对提交董事会和股东会审议的关联交易是否公允发表意见并监督[19] 重大关联交易特殊要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[34] - 公司以基于未来收益预期估值方法评估拟购买资产并定价，实施完毕后连续三年年报需披露实际盈利与预测数差异，且应签补偿协议[34][36] 关联方信息管理 - 公司持股5%以上股东、董事及高管应及时申报关联方变更情况，确保关联方名单准确[38] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人进行特定关联交易可免审议和披露，如单方面获利益无对价交易等[29] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[28] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[30] 关联交易信息披露 - 公司关联交易信息披露应遵循真实、完整等原则并按规定提交文件资料[32] - 公司与关联人有债权债务等事项需披露形成原因及影响，避免非经营性资金占用[33] 审计委员会对溢价交易职责 - 公司审计委员会应对溢价超100%的关联交易发表意见[35] 购买资产溢价特殊要求 - 公司向关联人购买资产溢价超100%且对方未提供相关承诺，需说明原因及保障措施[36]