关联人定义 - 关联人为持股5%以上的股东及其一致行动人等[6] 关联交易类型 - 关联交易含购买或出售资产、对外投资等18种类型[5] 关联交易定价 - 定价参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[11] - 可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[12] - 无法按原则和方法定价，需披露定价原则和方法并说明公允性[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，交易对方等股东应回避表决[18] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除董事会审议批准外，还应提交股东会审议批准[21] - 与关联人发生的交易金额不超3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由公司董事会审议批准后实施[22] - 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[31] - 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[31] - 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过[29] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新履行审议程序[10] - 关联交易价格按协议约定计算和支付，调整时双方协商[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务[23] 关联关系披露 - 董事个人或其所任职企业与公司有关联关系时，应在知道或应当知道之日起十日内披露关联关系[26] 争议解决 - 当出现是否为关联董事或关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定[26][28] 特殊情况 - 上市公司单方面获得利益且不支付对价等交易可免予按关联交易方式审议和披露[32] 子公司适用 - 公司的控股子公司及控制的其他主体与关联方发生的关联交易，披露标准适用本制度规定[33] 制度解释 - 公司办法由董事会负责解释[39]