独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[13] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[13] 独立董事任期与解除 - 独立董事任期届满前被提前解除职务，公司应披露理由和依据[14] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14][16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[20] 独立董事职权行使 - 独立董事行使第十八条第一项至第三项所列职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项应经独立董事专门会议审议[22] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[24][25] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在上市公司现场工作时间不少于15日[29] - 独立董事工作记录及上市公司向其提供的资料应至少保存10年[30] - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[32] 专门委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项并向董事会提建议[27] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等事项并向董事会提建议[28] 公司支持措施 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保障其知情权[34] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[36][37] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 公司可建立独立董事责任保险制度，降低履职风险[38] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[38] 违规处理与认定 - 上市公司等违反规定，中国证监会可采取监管措施或处罚[39] - 认定独立董事履职尽责及行政责任需综合多方面因素[40] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东，中小股东指持股未达5%且非董高的股东[44] - 本工作制度为《公司章程》附件，由董事会制定，经股东会批准生效[44]