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佛塑科技(000973) - 华泰联合证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
佛塑科技佛塑科技(SZ:000973)2025-06-13 18:32

交易概况 - 佛塑科技拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份,交易价格(不含募集配套资金金额)为508,000.00万元[14][24] - 募集配套资金总额不超过100,000万元,发行股份数量不超过260,416,666股[36] - 交易对方合计102名,8名业绩承诺方合计持股28.9711%,94名非业绩承诺方持股71.0289%[14][112] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺金力股份2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元,若2025年底未完成交割,2028年承诺净利润不低于4.00亿元[17][65][80] 财务数据 - 2024年交易后资产总计1,790,141.41万元,较交易前479,638.44万元增长273.23%[42][163] - 2024年交易后负债总计979,907.07万元,较交易前129,840.76万元增长654.70%[42][163] - 2024年交易后归属于母公司股东权益746,085.87万元,较交易前285,791.46万元增长161.06%[42] - 2024年交易后营业收入486,663.85万元,较交易前222,800.49万元增长118.43%[42][163] - 2024年交易后利润总额 -7,019.27万元,交易前16,376.30万元;归属于母公司所有者的净利润 -5,241.08万元,交易前11,964.08万元;基本每股收益减少0.14元/股[43] - 2023 - 2024年标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 -9,133.62万元,剔除影响后息税折旧摊销前利润分别为57,088.11万元和63,409.11万元[44][164] 市场与业务 - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米,同比增长75%,市场占比超80%,标的公司2025年1 - 3月累计销售超9亿平方米,实现扭亏为盈[45][165][166] - 2025年1 - 3月,标的公司实现营业收入87,135.64万元,净利润4,088.09万元[45][166] - 截至2024年末,标的公司总产能约50亿平方米,2024年四季度销量从三季度7.01亿平方米增至10.32亿平方米,占全年37.28%[44][164] 交易影响 - 收购后公司与金力股份共享研发成果推动技术整合,切入锂电池隔膜领域丰富新能源产品布局,实现标的公司运营成本优化与企业竞争力提升[99] - 交易完成后预计提升公司资产规模和营业收入水平[102] 风险提示 - 本次交易尚需通过反垄断审查、取得深交所审核通过并经中国证监会注册等[47] - 本次交易首次披露前20个交易日,剔除大盘因素后公司股价累计涨幅超20%,存在因内幕交易致重组暂停、中止或取消风险[73] - 本次交易因复杂性,推进中各方经营、市场等变化或突发事件,可能使交易暂停、中止或取消[73] - 交易各方若无法就完善方案措施达成一致,本次交易存在终止风险[75] - 本次交易完成后,因标的公司2024年亏损,公司存在即期回报指标被摊薄风险[78] 股份相关 - 发行股份购买资产数量为1218749938股,占发行后上市公司总股本(不考虑配套募集资金)的比例为55.75%[33][127] - 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日,发行价格为3.84元/股[33][118][127][142][143] - 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份,持有认购资产权益超12个月,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;不足12个月,36个月内不得转让[34][131][181] - 广新集团在本次交易前持有的及本次认购的上市公司股份,自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[37][148][178] 其他 - 上市公司制定防止交易摊薄即期回报的填补措施,包括整合标的公司、完善利润分配政策、优化公司治理结构[57] - 交易方案调整涉及交易对方股份转让比例合计为0.1626%,未达20%,不构成重大调整[68]