公司基本信息 - 收购人中国电力成立于2004年3月24日，企业性质为中央国有企业，主营水力、风力发电等业务[10] - 中电国际注册资本为1328518.52万元，实缴资本为1328518.52万元[15] - 国家电投集团注册资本为3500000万元，国务院国有资产监督管理委员会持股100%[16] - 广西公司注册资本25亿元[49] - 五凌电力注册资本为1,018,545.00万元[186] - 长洲水电注册资本为9.02亿元[197] 股权结构 - 中国电力已发行股份数为12,370,150,983股[10] - 中国电力主要股东中，中国电力国际有限公司持股22.91%，China Power Development Limited持股21.52%，中国电力(新能源)控股有限公司持股14.99%，中国中信金融资产国际控股有限公司持股5%[10] - 截至报告期期末，中国电力股权控制架构中，中国电力国际有限公司占比22.91%，China Power Development Limited占比21.52%，中国电力（新能源）控股有限公司占比14.99%，国家电投香港财资管理有限公司占比3.61%，国家电投集团创新投资有限公司占比1.65%，其他股东占比35.32%[12] - 2025年5月12日国家电投集团增持8,064,000股中国电力股份，增持后直接及间接合计持股数目为8,047,293,175股，持股比例为65.05%[13] - 截至报告签署日，中国电力拥有权益超5%的上市公司有上海电力、四川能投发展[30] - 截至报告签署日，中国电力控股股东、实际控制人拥有权益超5%的上市公司有上海电力、吉电股份等多家公司[30] - 交易前国家电投集团持有远达环保341,533,307股股份，持股比例43.74%，收购人及一致行动人无权益[72] - 交易后控股股东将变为中国电力，实控人仍为国家电投集团，不导致控制权变更[73] - 交易前国家电投集团持股341,533,307股，占比43.74%；交易后中国电力持股2,016,793,893股，占比46.04%[73] 业绩情况 - 2024年末中国电力总资产340.46亿元，总负债232.92亿元，所有者权益总额107.53亿元，资产负债率68.42%[23][24] - 2024年度中国电力营业收入54.21亿元，净利润6.54亿元，归属于母公司所有者净利润3.36亿元，净资产收益率7.12%[24] - 国家电投集团2024年末总资产1877.05亿元，总负债1287.65亿元，所有者权益总额589.40亿元，资产负债率68.60%[42] - 国家电投集团2024年度营业收入395.47亿元，净利润37.81亿元，归属于母公司所有者净利润15.30亿元，净资产收益率6.84%[42] - 广西公司2024年末总资产148.40亿元，总负债70.80亿元，所有者权益总额77.60亿元，资产负债率47.71%[55] - 广西公司2024年度营业收入21.70亿元，净利润6.06亿元，归属于母公司所有者净利润4.65亿元，净资产收益率9.02%[55] - 2024年12月31日五凌电力资产总额为5,515,083.74万元，2023年为5,332,390.27万元，2022年为5,072,435.20万元[188] - 2024年12月31日五凌电力负债总额为3,869,033.42万元，2023年为3,696,536.22万元，2022年为3,479,504.60万元[188] - 2024年12月31日五凌电力所有者权益合计为1,646,050.32万元，2023年为1,635,854.05万元，2022年为1,592,930.60万元[188] - 2024年度五凌电力营业收入为596,874.04万元，2023年度为436,491.11万元，2022年度为530,352.63万元[190] - 2024年度五凌电力营业利润为89,109.74万元，2023年度为 - 48,477.37万元，2022年度为67,079.96万元[190] - 2024年度五凌电力利润总额为89,385.70万元，2023年度为 - 46,816.20万元，2022年度为70,864.42万元[191] - 2024年度五凌电力净利润为71,632.03万元，2023年度为 - 35,020.36万元，2022年度为60,013.28万元[191] - 2024年度五凌电力归属于母公司股东净利润为60,894.64万元，2023年度为 - 50,671.87万元，2022年度为51,724.49万元[191] - 2024年度五凌电力经营活动产生的现金流量净额为407,467.78万元，2023年度为212,840.82万元，2022年度为387,886.69万元[193] - 2024年12月31日五凌电力流动比率为0.63倍，速动比率为0.63倍，资产负债率为70.15%，利息保障倍数为1.78倍[194] - 2023年12月31日五凌电力流动比率为0.54倍，速动比率为0.54倍，资产负债率为69.32%，利息保障倍数为0.56倍[194] - 2022年12月31日五凌电力流动比率为0.58倍，速动比率为0.58倍，资产负债率为68.60%，利息保障倍数为1.47倍[194] - 2024年12月31日长洲水电流动资产为4.05亿元，非流动资产为31.96亿元，资产总额为36.01亿元[199] - 2024年12月31日长洲水电流动负债为8.54亿元，非流动负债为12.64亿元，负债总额为21.18亿元[199] - 2024年12月31日长洲水电所有者权益合计为14.83亿元[199] - 2023年12月31日长洲水电流动资产为2.10亿元，非流动资产为36.90亿元，资产总额为39.00亿元[199] - 2023年12月31日长洲水电流动负债为9.54亿元，非流动负债为14.67亿元，负债总额为24.21亿元[199] 收购情况 - 远达环保拟向中国电力购买五凌电力63%股权、向湘投国际购买五凌电力37%股权、向广西公司购买长洲水电64.93%股权[8] - 本次收购需取得远达环保、中国电力股东大会审议通过等多项批准，收购触发要约收购义务，需远达环保股东大会豁免后方可免于发出要约，交易获批及时间存在不确定性[4] - 中国电力、广西公司承诺在本次收购中所获远达环保股份自股份发行结束之日起36个月内不转让[4] - 本次收购已通过上市公司多次董事会审议、交易对方董事会审议等程序[69] - 本次收购尚需经远达环保股东大会、上交所、中国证监会等审批[70] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成[75] - 发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为6.55元/股[76] - 募集配套资金总额不超500,000.00万元，不超拟购买资产交易价的100%，发行股份数不超总股本30%[78] - 标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[80] - 五凌电力100%股权交易对价2,466,734.20万元，长洲水电64.93%股权交易对价306,818.98万元[82] - 标的资产总交易对价2,773,553.18万元，其中现金对价415,953.18万元，股份对价2,357,600.00万元[84] 其他 - 本次交易内幕信息知情人买卖股票自查期为2024年3月29日至2025年4月16日[58] - 本次收购完成后，远达环保将新增水力发电等业务，建设为国家电投集团境内水电资产整合平台[64] - 中国电力因本次交易取得的股份锁定期36个月，此前持有的股份锁定期18个月[65] - 广西公司因本次交易取得的股份锁定期36个月，此前持有的股份锁定期18个月[67] - 截至本报告书签署日，收购人未制定未来12个月增持或处置远达环保股份的详细计划[68]