股本与注册资本变更 - 因2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销、2025年部分回购股份注销，公司总股本由2,144,492,465股减少至2,132,599,261股[2] - 公司注册资本由2,144,492,465元减少至2,132,599,261元[2] - 2025年5月12日公司完成10,204,924股股份注销，注销后公司股本总额调整为2,132,599,261股[6] 公司治理结构调整 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度废止[2] 公司章程规定 - 《公司章程》规定代表公司执行公司事务的董事（即董事长）或者经理（即首席执行长）为公司法定代表人，由董事会选举产生或更换[5] - 《公司章程》规定股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任[5] - 《公司章程》规定公司根据中国共产党章程设立共产党组织、开展党的活动，并为党组织活动提供必要条件[5] - 《公司章程》规定公司发行的面额股以人民币标明面值，每股面值一元[5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、会计凭证，公司拒绝需在15日内书面答复并说明理由[7] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，对程序或内容违规可在60日内请求法院撤销，董事会、股东等对股东会决议效力有争议应及时向法院起诉[7] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就特定损失问题依规定请求诉讼[20] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益应承担连带责任[21] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益，质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定，转让公司股份应遵守相关规定[23][25][26] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 担保与财务资助规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形的担保须经股东大会审议通过，部分还需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会作出财务资助决议需经全体董事的2/3以上通过[6] 股东大会决议事项 - 董事会和监事会的工作报告等多项事项由股东大会以普通决议通过，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事等以外的人订立将公司全部或重要业务管理交予该人负责的合同[12] 董事会相关规定 - 董事会由7 - 9名董事组成，设董事长1人，每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[15][59] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，特别决议事项需2/3以上董事通过，公司对外担保、财务资助还需出席董事会会议的2/3以上董事同意[60] - 单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人，独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士时，应履职至新任独立董事产生，公司需在六十日内完成补选[64][65] 专业委员会规定 - 审计委员会决议需经成员过半数通过，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] 高级管理人员规定 - 首席执行长主持公司生产经营管理等工作并向董事会报告，应制定工作细则报董事会批准[18] - 董事会设董事会秘书负责相关事务，需具备财务、管理等专业知识及工作经验等条件，公司聘请的会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[19] - 高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害需承担赔偿责任，应忠实履行职务维护公司和股东利益[19] 利润分配与分红规定 - 董事会未提出现金分红预案，需说明原因及资金留存用途计划，经独立董事发表意见、董事会审议后提交股东大会，且需出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[20] - 调整利润分配政策议案，经独立董事、监事会发表意见，董事会审议后提交股东大会，需出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[20] - 法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[20][21] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[21] - 公司召开股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等[21] 公司合并、分立等规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[97] - 公司自股东会做出合并、分立、减少注册资本等决议后需按规定通知债权人并公告[98][99][100] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权，除非章程另有规定或股东会决议决定[105] 公司解散与清算规定 - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示，因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[105][24] - 清算组应按规定通知债权人、公告，债权人应自接到通知书之日起30日内申报债权，公司财产按顺序清偿，清算结束后办理注销登记[24][25] 制度修订与制订 - 公司拟修订24项治理制度，制订1项，废止3项，《佳都科技股东会议事规则》等4项制度修订需提交股东大会审议[26][27]